집중투표제 도입·이사 수 19인 이하 제한 안건 모두 가결
최윤범 회장 제안 안건...당초 주총 전망 뒤집어
주총 전날 '상호주 제한' 공시하며 마지막 승부수
'강력 반발' MBK·영풍, 법적 조치 전망...분쟁 장기화
[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 고려아연이 23일 개최한 임시 주주총회에서 사실상 최윤범 고려아연 회장 측이 승리했다.
집중투표제 도입 및 이사회 이사 수 상한 등 최 회장이 제안한 안건들이 모두 가결됐다. MBK파트너스·영풍 연합과의 지분 싸움에서 밀리며 불리할 것으로 예상됐지만, 임시 주총 전날 꺼내든 '상호주 제한' 지분 변동에 따른 '영풍의 의결권 제한' 전략이 성공했다.
MBK·영풍이 임시 주총 효력에 대한 무효 소송과 효력 정지 가처분 신청 및 상호주 제한 지분 변동 등에 대해 법적 조치에 나설 것으로 관측되며, 양측의 경영권 분쟁은 장기화 국면에 들어갔다.
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| [서울=뉴스핌] 최지환 기자 = 박기덕 고려아연 사장이 23일 오후 서울 용산구 그랜드하얏트 서울에서 열린 고려아연 임시주주총회에서 발언하고 있다. 다만 출석 주식수를 공개하라는 주주들의 요구에 개회 직후 진행이 지연되는 중이다. 2025.01.23 choipix16@newspim.com |
고려아연은 이날 서울 용산 그랜드 하얏트에서 임시 주주총회를 열고 첫 번째 안건인 '집중투표제 도입을 위한 정관 변경'과 두 번째 안건인 '이사 수 19명 이하 제한'을 잇달아 가결시켰다.
집중투표제 안건은 찬성 76.4%, 이사 수 제한 안건은 찬성 73.2%로 통과됐다.
집중투표제는 복수 이사 선임 시 선임 이사 수만큼 의결권을 부여하고 이를 1인 또는 여러 사람에게 집중해 투표할 수 있도록 해 소수 주주의 이사 선임 가능성을 높여주는 제도다.
그러나 임시 주총을 이틀 앞둔 지난 21일 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 영풍이 고려아연을 상대로 낸 의안 상정 금지 등 가처분을 일부 인용했다. 이에 따라 이번 임시 주총에서는 집중투표 방식 도입을 전제로 한 이사 선임 안건은 상정하지 못하게 됐다.
이에 최 회장 측은 임시 주총에서 집중투표제 도입 정관 개정을 먼저 성사시킨 후, 다음 주총에서 이에 따른 집중투표제 방식에 따른 이사 선임을 시도하겠다는 전략으로 선회했다.
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당초 지분은 MBK파트너스·영풍 연합이 우위에 있었으나 전날 고려아연이 공시한 '상호주 제한' 건에 따라 집중투표제 도입 정관 변경 안건이 가결됐다.
고려아연은 전날 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최 씨 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 일부를 취득했다고 공시했다.
SMC가 취득한 영풍 주식 수는 19만226주로, 영풍 전체 발행 주식 수 184만2040주의 10.3%에 해당하는 규모다. 금액으로는 575억 원이다.
'상호주 제한'은 상법 제369조에 규정된 제도다. 이에 따르면 회사와 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행 주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.
SMC의 취득에 따라 고려아연은 영풍 지분 10%를 초과하게 됐다. 영풍 역시 고려아연 지분 10%를 초과하는 상황이기 때문에 상호주 관계가 됐다는 것이 최윤범 회장 측의 주장이다.
이에 따라 박기덕 대표는 안건 상정 전 "영풍의 고려아연 지분 25.42%에 대한 의결권은 행사가 불가능하다"고 선언했다.
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| [서울=뉴스핌] 최지환 기자 = 고려아연 임시주주총회가 열린 23일 오전 서울 중구 그랜드하얏트 서울에서 고려아연 주주들이 주주총회장으로 들어가기 위해 줄 서 있다. 2025.01.23 choipix16@newspim.com |
이사 수 제한 안건 역시 영풍의 의결권이 봉쇄되며 70%가 넘는 찬성률로 가결됐다. MBK·영풍은 현재 13인으로 구성된 고려아연의 이사회가 최 회장 측에 편중됐다고 주장하며 신임 이사 14인을 선임하는 안건을 제출했다.
그러나 이사 수 제한 안건이 가결됨에 따라 MBK·영풍은 이사회에서 우위를 점하기 어렵게 됐다.
MBK·영풍 측은 주총장에서 상호주 제한과 그에 따른 의결권 제한은 위법한 행위라고 강하게 주장했지만 받아들여지지 않았다.
MBK·영풍은 주총 후 이날 주총에 대한 효력을 정지 또는 무효로 하는 소송을 제기할 것으로 예상된다. 이와 함께 상호주 제한을 위해 진행한 지분 변동과 의결권 제한이 위법이라는 점에 대해서도 법적 조치에 나설 전망이다.
양측은 각각 오는 24일 임시 주총 및 향후 방침에 대한 기자회견을 예고했다.
kimsh@newspim.com
