통신업계 최대이슈인 KT와 KTF간 합병의 주요 쟁점사항이 KF-KTF합병 시너지효과 그리고 시내전화망분리와 주주가치변화등 3가지로 요약됐다.
김현종 한국경제연구원 연구위원은 10일 한경연에 기고한 'KT와 KTF 합병의 쟁점' 칼럼에서 이같이 진단했다.
김 연구위원은 "KT와 KTF간 합병은 경쟁정책적 판단에 있어서 일반 기업결합 사건과 달리 다뤄져야 한다는 점을 시사한다"며 "합병 당사자로서도 이미 기업결합이 돼 있는 상태에서 합병으로 얼마나 효율성이 제고되는지를 입증하는 데 한계에 직면한다"고 지적했다.
그는 "KT 위주로 합병이 이루어질 경우 독립시켰던 사업부를 다시 내부화시키게 된다"며 "이를 통해 추가적으로 어떤 효율성이 증대될 수 있는지 설명하기는 쉽지 않을 것"이라고 설명했다.
또한 "법률상 효율성 증대효과로 인정받기 위해서는 해당 합병으로 인한 고유의 효율성있어야 한다"며 "합병을 통한 사업부의 내부화가 기술개발 등 동태적 효율성과 같은 장기적인 효과를 유발할 경우 입증이 어렵다"고 덧붙였다.
KT가 'IP화'를 통한 수익성 증대라는 다소 평범한 주장을 펴는 것도 이러한 이유 중 하나라고 김 연구위원은 강조했다.
KT와 KTF간 합병에 반대하는 SK텔레콤 SK브로드밴드등 SK통신그룹군과 LG텔레콤 LG데이콤 LG파워콤등 LG통신그룹군 역시 KT-KTF 합병의 경쟁제한성을 제기하는 데 한계가 있다는 의견이다.
김 연구위원은 "KTF가 KT의 사업부로 내부화될 경우 서비스가격과 품질이 얼마나 변할 것인지, 혹은 무선시장에서의 시장지배력 전이가 어떻게 악화될 것인지를 입증해야 한다"며 "그러한 경쟁제한성이 기업결합 상태와 비교해 볼 때 큰 차이로 나타난다는 사실을 입증하기가 쉽지 않을 것"이라고 말했다.
그는 "현재 논의의 초점은 합병 자체의 효율성 제고 효과나 소비자 후생 감소보다는 시장지배력 전이의 일종인 필수설비 논란으로 옮겨진 양상"이라며 "합병 반대자 측으로서는 계열사 관계일 때와 달리 합병될 경우에 왜 시내전화망의 필수설비 주장이 대두돼야 하는지를 합리적으로 설득할 수 있어야 한다"고 덧붙였다.
이와함께 KT와 KTF 합병과 관련한 또 다른 쟁점은 KT그룹의 지배구조와 주주들의 이익에 관한 논의라고 김 연구위원은 밝혔다.
김 연구위원은 "사업부별로 수익성이 차이가 나타남에도 불구하고 기업 내부에서 실적평가나 보상이 적절하게 이뤄지기 어려운 경우 법인화를 추진한다"며 "계열 법인화를 추진하더라도 100%의 주식지분을 보유하지 않는 이유는 법인간 경쟁을 촉진하기 위한 것"이라고 설명했다.
그는 "법인화한 계열사에 100% 출자할 경우 계열사에 부당지원을 하거나 계열사로부터 시장가격보다 싸게 제품을 납품받아도 주주간의 대리인 문제는 발생하지 않는다"며 "그러나 계열법인에 50%만을 출자할 땐 계열사의 주주구성과 모회사의 주주구성 간의 차이로 부당지원등의 대리인 문제를 유발해 기업지배구조상 통제를 받게 된다"고 말했다.
주주이익과 관련, 김 연구위원은 "당연히 KT와 KTF의 주주들의 입장에서는 KTF가 사업부서로 통합되는 것이 합병기업의 수익성 증가보다는 합병으로 인한 주주이익의 변화에 관심을 갖고 의결권을 행사한다"며 "이 때문에 합병 당사자들로서는 주주가치가 훼손되지 않을 것임을 주주들에게 확신시키는 일이 중요하다"고 조언했다.
문제는 이러한 주주이익과 관련해서도 논란의 여지가 있다는 점이다.
김 연구위원은 "당사자의 합병계획은 주주들의 주식매수 청구권 발생 가능성을 낮추고 전략적 투자자인 NTT의 협조를 얻을 수 있을 것이나 한편으로는 논란의 여지를 남겨 두고 있다"고 지적했다.
그는 "KT는 다년간 25% 정도의 자사주를 보유해 왔는데 이는 KT 주주의 가치증대를 위한 것으로 시장에서 평가되어 왔다"며 "만약 자사주 25%를 모두 활용하게 된다면 실질적인 신주발행 효과는 예상보다 커질 수 있다"고 설명했다.
또한 "NTT가 5년 후 교환사채를 활용할 경우 합계 5%를 넘는 주식지분을 보유하게 되는데 이는 국민연금이 현재 보유한 수준보다 높은 것으로서 합병기업의 최대주주가 될 수 있다"며 "이러한 가능성은 외국인 지분규제를 떠나 국민적 정서를 설득시켜야 한다는 면에서 쉽지 않은 과제가 될 것"이라고 덧붙였다.
김현종 한국경제연구원 연구위원은 10일 한경연에 기고한 'KT와 KTF 합병의 쟁점' 칼럼에서 이같이 진단했다.
김 연구위원은 "KT와 KTF간 합병은 경쟁정책적 판단에 있어서 일반 기업결합 사건과 달리 다뤄져야 한다는 점을 시사한다"며 "합병 당사자로서도 이미 기업결합이 돼 있는 상태에서 합병으로 얼마나 효율성이 제고되는지를 입증하는 데 한계에 직면한다"고 지적했다.
그는 "KT 위주로 합병이 이루어질 경우 독립시켰던 사업부를 다시 내부화시키게 된다"며 "이를 통해 추가적으로 어떤 효율성이 증대될 수 있는지 설명하기는 쉽지 않을 것"이라고 설명했다.
또한 "법률상 효율성 증대효과로 인정받기 위해서는 해당 합병으로 인한 고유의 효율성있어야 한다"며 "합병을 통한 사업부의 내부화가 기술개발 등 동태적 효율성과 같은 장기적인 효과를 유발할 경우 입증이 어렵다"고 덧붙였다.
KT가 'IP화'를 통한 수익성 증대라는 다소 평범한 주장을 펴는 것도 이러한 이유 중 하나라고 김 연구위원은 강조했다.
KT와 KTF간 합병에 반대하는 SK텔레콤 SK브로드밴드등 SK통신그룹군과 LG텔레콤 LG데이콤 LG파워콤등 LG통신그룹군 역시 KT-KTF 합병의 경쟁제한성을 제기하는 데 한계가 있다는 의견이다.
김 연구위원은 "KTF가 KT의 사업부로 내부화될 경우 서비스가격과 품질이 얼마나 변할 것인지, 혹은 무선시장에서의 시장지배력 전이가 어떻게 악화될 것인지를 입증해야 한다"며 "그러한 경쟁제한성이 기업결합 상태와 비교해 볼 때 큰 차이로 나타난다는 사실을 입증하기가 쉽지 않을 것"이라고 말했다.
그는 "현재 논의의 초점은 합병 자체의 효율성 제고 효과나 소비자 후생 감소보다는 시장지배력 전이의 일종인 필수설비 논란으로 옮겨진 양상"이라며 "합병 반대자 측으로서는 계열사 관계일 때와 달리 합병될 경우에 왜 시내전화망의 필수설비 주장이 대두돼야 하는지를 합리적으로 설득할 수 있어야 한다"고 덧붙였다.
이와함께 KT와 KTF 합병과 관련한 또 다른 쟁점은 KT그룹의 지배구조와 주주들의 이익에 관한 논의라고 김 연구위원은 밝혔다.
김 연구위원은 "사업부별로 수익성이 차이가 나타남에도 불구하고 기업 내부에서 실적평가나 보상이 적절하게 이뤄지기 어려운 경우 법인화를 추진한다"며 "계열 법인화를 추진하더라도 100%의 주식지분을 보유하지 않는 이유는 법인간 경쟁을 촉진하기 위한 것"이라고 설명했다.
그는 "법인화한 계열사에 100% 출자할 경우 계열사에 부당지원을 하거나 계열사로부터 시장가격보다 싸게 제품을 납품받아도 주주간의 대리인 문제는 발생하지 않는다"며 "그러나 계열법인에 50%만을 출자할 땐 계열사의 주주구성과 모회사의 주주구성 간의 차이로 부당지원등의 대리인 문제를 유발해 기업지배구조상 통제를 받게 된다"고 말했다.
주주이익과 관련, 김 연구위원은 "당연히 KT와 KTF의 주주들의 입장에서는 KTF가 사업부서로 통합되는 것이 합병기업의 수익성 증가보다는 합병으로 인한 주주이익의 변화에 관심을 갖고 의결권을 행사한다"며 "이 때문에 합병 당사자들로서는 주주가치가 훼손되지 않을 것임을 주주들에게 확신시키는 일이 중요하다"고 조언했다.
문제는 이러한 주주이익과 관련해서도 논란의 여지가 있다는 점이다.
김 연구위원은 "당사자의 합병계획은 주주들의 주식매수 청구권 발생 가능성을 낮추고 전략적 투자자인 NTT의 협조를 얻을 수 있을 것이나 한편으로는 논란의 여지를 남겨 두고 있다"고 지적했다.
그는 "KT는 다년간 25% 정도의 자사주를 보유해 왔는데 이는 KT 주주의 가치증대를 위한 것으로 시장에서 평가되어 왔다"며 "만약 자사주 25%를 모두 활용하게 된다면 실질적인 신주발행 효과는 예상보다 커질 수 있다"고 설명했다.
또한 "NTT가 5년 후 교환사채를 활용할 경우 합계 5%를 넘는 주식지분을 보유하게 되는데 이는 국민연금이 현재 보유한 수준보다 높은 것으로서 합병기업의 최대주주가 될 수 있다"며 "이러한 가능성은 외국인 지분규제를 떠나 국민적 정서를 설득시켜야 한다는 면에서 쉽지 않은 과제가 될 것"이라고 덧붙였다.
