[서울=뉴스핌] 김선엽 기자 = 한국경영자총협회(회장 손경식)가 국회 계류 중인 상법 개정안의 주요쟁점인 감사위원 선임 규제와 관련된 보고서를 1일 발표했다.

경총은 감사위원 선임을 위한 최소 비용의 대폭 하락으로, 투기 펀드나 경쟁 세력의 이사회 진입 시도가 현재보다 크게 늘어날 수 있다는 점을 우려했다.

특히 외국인 지분 보유 비율이 높은 대기업의 경우, 개정안 시행으로 진입 비용이 크게 줄어 해외 펀드 등의 이사회 진입 시도가 증가하고, 최대주주의 선임권은 무력화되는 결과를 초래한다고 강조했다.

오는 3일 더불어민주당 정책위원회가 국회에서 경제계와 공정경제 3법 토론회를 여는 가운데 양측의 이견이 좁혀질지 주목된다.

◆ "감사위원 분리선임시 시총 377조의 의결권이 무력화 된다"

이날 발표된 경총의 '감사위원 분리선임 및 3%룰 규제 강화가 미치는 영향과 문제점' 보고서는 감사위원회를 설치하고 있는 전체 상장회사 500개사 지분율 분석을 중심으로 개정안이 도입될 경우 기업에 미칠 실제적 영향력과 파급 효과를 살펴보았다.

감사위원회 설치 상장회사 전체를 대상으로 개정안 적용에 따른 최대주주 및 특수관계인의 의결권 변화를 살펴본 결과, 감사위원 분리선임시 최대주주 등의 지분 평균 47.0% 가운데 3%만 행사 가능하여 93.6%에 해당하는 44%의 의결권이 제한되는 것으로 나타났다.

이 제한되는 의결권의 시가총액은 약 377조원으로 규제 대상기업 최대주주 및 특수관계인 지분 시가총액 416조원의 90.8%에 해당한다.

감사위원 선임 규제로 인한 최대주주 및 특수관계인 의결권 제한 비중은 감사위원회 의무도입 기업(39.4%)보다 중견·중소규모 상장회사 등 자율도입 기업(45.5%)에서 더 크게 나타나는 것으로 분석되었다.

자산 2조원 미만 상장회사는 회계 투명성 제고 등을 위해 자발적으로 감사위원회를 설치·운영하였음에도 불구하고, 개정안 도입시 직접적인 규제를 받는 결과 초래, 감사위원 선임 규제가 감사위원회 자율도입 인센티브를 저해하는 요인으로 작용할 것으로 우려되었다.

감사위원 선임 규제 대상기업의 51.8%가 '자산 1000억원 이상 5000억원 미만' 구간에 있는 중소·중견기업이며, 최대주주 등의 지분 중 의결권이 제한되는 지분율은 '5000억원 이상 자산 1조원 미만' 규모에서 가장 크게(49.1%) 나타났다.

보고서는 또한 감사위원 선임 규제로 인한 부정적 파급 효과를 다음과 같이 제시하였다.

먼저 '감사위원 분리선임'과 '특수관계인에 대한 3%룰 강화'는 소액주주 권익 보호보다는 외국계 투기자본 같은 기관투자자만을 위한 제도가 될 것이라고 지적하였다.

주요기업에 감사위원을 추천하고 실제 선임되기 위해서는 최소 수 천억원에서 수 조원의 자금이 필요하나, 소액주주가 감당하기 어렵기 때문이다.

예컨대 감사위원 후보 추천(주주제안)만을 위해서도 상장회사 기준 최소 0.5%의 지분이 필요하다. 삼성전자 약 1조8000억원, SK하이닉스 약 3200억원 등 수 천억원 이상 소요되는 것으로 분석됐다. 감사위원 선임을 위한 최소한의 지분인 3%를 확보하기 위해서는 삼성전자 10조7000억원, SK하이닉스 1조9000억원이 필요한 것으로 나타났다.

◆ "감사위원 선임을 위한 최소 비용 대폭 하락…투기 펀드 진입 늘 것"

또한 개정안이 최대주주 및 특수관계인의 의결권 행사시 보유 지분을 합산하여 3%까지만 행사할 수 있도록 제한하는 것은, 소위 '지분 쪼개기'로 복수 기관에 지분을 분산시킬 수 있는 외국계 펀드 등에게만 유리하게 작용할 것이라고 강조하였다.

최대주주 등은 합산 3%룰로 인해 직접적인 의결권 제한을 받고(평균 지분 47% 중 44% 제한), 외국계 펀드 등 나머지 주주는 합산하지 않아 보유 지분 전부(9%)를 활용할 수 있게 되어, 최대주주 등의 47% 지분이 외국계 펀드 9%에도 훨씬 미치지 못하는 의결권을 행사하게 되는 불합리가 발생한다고 설명하였다.

이는 과거 소버린, 칼아이칸 사례와 같이 외국계 펀드 등이 국내기업의 지분을 3% 이하로 쪼개어 접근하게 만드는 강력한 유인이 될 우려가 높다고 지적했다.

경총은 또한 감사위원 선임을 위한 최소 비용의 대폭 하락으로, 투기 펀드나 경쟁 세력의 이사회 진입 시도가 현재보다 크게 늘어날 수 있다는 점을 우려하였다. 특히 외국인 지분 보유 비율이 높은 대기업의 경우, 개정안 시행으로 진입 비용이 크게 줄어 해외 펀드 등의 이사회 진입 시도가 증가하고, 최대주주의 선임권은 무력화되는 결과를 초래한다고 강조하였다.

개정안은 회사의 이사인 감사위원을 뽑을 때 최대주주의 의결권을 첫 단계부터 3%로 제한하여 공격 세력이 확보해야 할 지분 규모를 대폭 축소시키고, 이는 특히 중소·중견기업의 이사회에 투기 세력의 진입 문턱이 낮아지는 등 더 큰 어려움으로 작용할 수 있다는 점을 설명하였다.

예를 들어, 사모펀드가 코스닥 상장 중견기업 A사(시가총액 2000억원 수준, 최대주주 및 특수관계인 40%, 지분 시총 800억원 보유 가정)의 이사회에 진입 시도시 필요 자금이 현재는 800억원(최대주주와 최소한 동일 지분을 확보하기 위한 비용) 이상이나, 개정안 통과시 60억원(3% 수준의 지분 확보 비용) 수준으로 대폭 감소할 것으로 분석되었다.

또한 보고서는 개정안으로 인해 외국계 투기 펀드 등 적대 세력이 국내 기업 이사회에 진입할 경우, 정상적인 경영활동을 방해할 뿐 아니라 이사의 높은 권한을 무기로 기술 유출, 단기적 배당 정책 추구 등의 부작용마저 초래할 수 있다는 점을 지적하였다.

경총 하상우 경제조사본부장은 "상법 개정안의 감사위원 선임 규제는 소액주주 권익 보호가 아닌 외국계 등 펀드의 입김만 강화하는 결과를 초래하고, 중소·중견기업의 의결권까지 크게 제한하는 문제가 있는 것으로 나타났다"며, "또한 최대주주의 의결권을 합산 3%로 제한하는 것은 외국계 펀드 등을 포함한 2대, 3대 대주주는 의결권 합산이 적용되지 않는 것과 비교해 과도한 역차별에 해당한다"고 설명했다.

하 본부장은 또 "과거 3%룰의 약점을 이용하여 외국계 펀드가 지분 쪼개기 등을 통해 국내 기업 이사회 진입을 시도한 사례가 분명히 존재하며, 그 과정에서 외국인 주주 결집, 정보 요구권 행사 등 국내 기업을 압박하기 위한 다양한 전술이 활용되었던 경험을 국회에서 한번 더 검토해주시길 바란다"고 강조했다.

sunup@newspim.com