[서울=뉴스핌] 우수연 기자 = 삼성바이오로직스의 분식회계 논란과 관련, 삼성바이오와 참여연대 측 주장이 첨예하게 맞서고 있다. 양측은 기업회계 기준서내 각자에게 유리한 항목을 근거로 논리를 펼치는 상황. 추후 감리위와 증선위가 어떤 쪽 손을 들어줄까.

일단 삼성바이오로직스(이하 삼성바이오)가 제시한 회계기준에 따르면 바이오젠의 콜옵션 행사 의사보다는 삼성바이오에피스 지분가치가 높아졌다는 시장 상황이 핵심이다. 이에 입각해 회계처리를 변경할 수 있다는 주장이다. 반면 참여연대나 금감원 측은 시장 상황 뿐만아니라 상대방의 행사의사나 정황 등 다양한 변수도 고려해야한다는 입장.

◆ 삼성 측 "지분가치>>>행사가격… 콜옵션 가치 높아져 회계처리 변경 불가피"

15일 삼성바이오에 따르면 지난 2015년 삼성바이오에피스의 '종속회사→관계회사' 회계처리 변경은 관련 회계 기준을 충실히 반영한 결과라고 주장한다. 이 때 언급한 회계 기준은 'K-IFRS(국제회계기준)' 기업회계기준서 제 1110호(연결재무제표) B23(3) 항목이다.

해당 회계기준에 따르면 "실질적인 권리를 결정할 때는 잠재적 의결권을 보유한 상품(콜옵션 등)의 행사가격이나 전환가격을 고려해야 하며, 상품이 내가격 상태이거나 투자자가 상품의 권리행사를 통해 효익을 얻을 경우 실질적일 가능성이 높다"고 언급하고 있다.(아래 그림 참조)

즉 바이오에피스의 현재 지분가치가 바이오젠의 콜옵션 행사가격보다 크게 높아진 상태가 됐을 때(내가격 상태)는 콜옵션 행사로 얻을 수 있는 경제적인 효용도 확대되기 때문에 이 같은 시장 상황적인 근거만으로도 회계 기준을 변경할 수 있다고 주장한다.

회계기준을 더욱 엄밀하게 적용하면 바이오젠의 콜옵션 행사 의사나 여부 등은 회계처리 변경에서 크게 중요치 않다. 누가 먼저 콜옵션 행사를 제안했든, 콜옵션 행사 레터를 보냈든 안보냈든 크게 상관이 없다. 논의의 초점은 누가 봐도 시장에서 평가되는 바이오에피스의 가치가 바이오젠이 보유한 콜옵션의 행사가격보다 현격히 높아졌다는 객관적 사실 그 자체에 있다.

삼성 측은 외부 전문가와의 협의를 통해 이 같은 내용을 충분히 검증받았으며, 회계처리 변경을 고의로 조작해 부당 이득을 취할 이유가 없었다고 주장했다.

◆ 참여연대 "지분가치>>>행사가격? 삼바 에피스 '지분가치' 산정부터 잘못"

반면, 참여연대 등 삼성바이오의 고의 분식회계 가능성을 주장하는 진영의 관점은 다르다. 참여연대에서 근거로 내세운 회계기준도 삼성바이오가 언급한 회계기준서와 같은 'K-IFRS(국제회계기준)' 기업 회계기준서다. 다만 발췌한 세부 항목이 제1110호 BC124로 차이가 난다. 

해당 기준에서는 "잠재적 의결권에 대한 실질 여부 판단은 다양한 요소를 고려한 전체적인 접근법을 필요로 한다"며 "시장상황(기초주식의 시장가격) 변화만으로는 연결 결론에 변화를 주지 않는다"고 언급한다.

삼성바이오의 분식회계 가능성을 높게 보는 관계자들은 바이오에피스의 지분가치가 높아지면서 시장에서 콜옵션 가치가 높아졌다고 하더라도, 포괄적인 관점에서 콜옵션 가치가 높아진 원인부터 먼저 따져봐야한다는 입장이다.

참여연대에 따르면 바이오젠 콜옵션의 가치 상승은 에피스의 당시 시장가격(비상장법인이므로 회계법인 등의 평가가격)이 매우 비싼 주당 41만5000원 수준으로 평가된데 기인하며, 이 금액 자체가 지나치게 높게 평가됐다는 주장이다.

2015년말 당시 바이오로직스가 평가한 바이오에피스의 주당 가치는 41만5000원 수준, 바이오젠의 콜옵션 행사가격은 6만7300원 수준이다. 이 가치가 제대로 평가됐다면 누가 보더라도 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높다고 주장할 수 있다. 하지만 주당 41만5000원이라는 지분 가치평가 자체에 문제가 있다면 국제회계기준에 근거한 콜옵션 가치상승에 따른 회계변경 주장은 받아들여지기 힘들다.

바이오에피스의 지분가치는 곧 삼성바이오로직스의 가치평가로 이어지며, 이는 곧 삼성물산(합병)의 지분 가치 산정에도 영향을 미친다. 참여연대 측은 삼성물산 합병비율 산정 과정에서부터 삼성바이오에피스와 삼성바이오로직스의 가치평가가 잘못됐다고 지적한다. 더 나아가서 삼성물산에 대한 합병 이슈는 이재용 삼성그룹 부회장의 승계 문제와도 연관된다는 주장이다.

반면 삼성바이오 측은 삼성물산 합병비율 산정은 2015년 5월 완료됐으며 삼성바이오로직스의 회계처리 변경은 2016년 4월 공표됐으므로 시기상 두 사건을 연관짓기 어렵다고 일축했다. 설사 2015년 초 합병비율 산정에 삼성바이오로직스의 지분가치 평가가 반영됐다고 하더라도, 바이오 업황의 특성상 판매허가가 나지는 않았더라도 개발이 진행중인 신약에 대한 가치를 충분히 높게 평가할 수 있었다는 설명이다.

한편, 전문가들은 양측이 주장을 뒷받침하기 위해 내놓은 회계기준 자체는 큰 의미가 없다고 보고있다. 한국회계기준원의 기업회계기준서가 워낙 방대한 내용을 담고 있기에 본인에게 유리한 내용만을 발췌해서 사용할 수 있기 때문이다. 

한 회계사는 "회계기준서에는 여러 근거나 사례가 모두 포함돼있다보니 회계기준을 근거로한 주장은 큰 의미가 없다"며 "결국 실질적인 내용이 무엇인지는 감리위나 증선위, 소송 등을 통해서 결론이 날수밖에 없으며, 콜옵션 계약 자체가 통념을 깨는 특이한 계약이라 쉽게 판단하기 까다로운 사안"이라고 말했다.

따라서 오는 17일 열리는 감리위원회에서는 '삼성바이오로직스가 보유한 바이오에피스 지분가치 평가'에 대한 부분이 최대 쟁점이 될 전망이다. 각자의 근거로 공방을 펼치는 양측에 대해 감리위와 증선위가 어느 쪽 손을 들어줄지 관심이 집중된다.

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