[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 영풍과 손잡고 고려아연 경영권 분쟁 중인 사모펀드 운용사 MBK 파트너스가 고려아연과 체결해 지난 5월 종료된 신사업 관련 핵심 자료들의 '비밀유지계약(NDA)' 내용 일부가 공개되면서 논란이 확산되고 있다.

양사 간 비밀유지계약에는 계약 위반 시 금전적 배상 외에 법적책임 관련 조항까지 있는 것으로 전해졌다.

4일 업계에 따르면 MBK가 고려아연과의 비밀유지 계약이 종료된 후 3개월여 만인 지난 9월 영풍과 함께 고려아연 주식 공개 매수에 나서며 계약 위반을 넘어 법 위반 가능성까지 거론되고 있다.

수조 원대 자금이 투입되는 M&A를 준비하고 논의하고 경영 협력 계약까지 체결하기 위한 사전 준비에 석 달은 시간이 지나치게 부족하다는 게 일각에서 주장하는 근거다. 즉 MBK가 고려아연과의 비밀유지계약이 끝나기 전 영풍과 M&A 시도를 시작했을 것이라는 의미다.

MBK는 과거 고려아연 신사업인 '트로이카 드라이브'의 재정적 지원을 도울 후보군으로서 고려아연으로부터 여러 기밀 자료를 넘겨받고 비밀유지 계약을 체결했다.

계약서 체결일은 2022년 5월 17일로, MBK는 그로부터 2년 동안 기밀유지와 함께 경영에 영향을 미치는 행위를 하지 않기로 하는 등 20개 조항 내용에 서명했다. 하지만 MBK는 비밀유지 계약이 종료된 지 석 달여 만에 고려아연에 대한 M&A를 선언하며 이 점이 다시 부각됐다.

공개된 부분 중 가장 큰 논란은 비밀유지 계약상 제8조다. MBK는 고려아연에 대한 '적대적 M&A'를 포함해 경영을 통제하거나 경영에 영향을 미치려는 행위를 하지 않는다는 조항에도 서명했다.

양사가 맺은 계약 제8조에 따르면 정보 수령자(MBK)는 정보 제공자(고려아연)의 사전 서면 동의 없이 주식 또는 지분을 매입하거나, 사업 결합 및 합병, 적대적 인수 등을 제안하거나, 경영을 통제하거나 경영에 영향을 미치려는 행위를 하지 않는 것에 동의한다고 돼 있다.

다시 말해 영풍과의 적대적 M&A 논의 등 경영권 관련 협의를 6월 이전에 시작했을 경우 법적 책임으로부터 자유로울 수 없다는 분석이다.

MBK 측 주장대로 관련 논의나 협의가 계약 종료 이후에 시작됐다고 하더라도 해당 계약이 종료된 지 불과 석 달 만에 계약을 정면으로 위반하는 행위를 한 것은 도덕적으로 비판을 피하기 어렵다는 지적도 나온다.

MBK와 고려아연이 맺은 계약 제9조도 논란이다. 제9조에 따르면 MBK는 고려아연의 임직원은 물론 주요 고객, 주요 공급자와의 논의나 협상 등을 해당 기간 동안 하지 못하도록 돼 있다.

고려아연과 영풍이 최근까지 거래 관계를 유지해왔고 고려아연이 영풍으로부터 연간 1000억 원이 넘는 특정 품목들을 공급받아 온 만큼 해당 조항을 위반했을 가능성이 제기된다. MBK는 계약서에서 계약 위반 시 손해배상을 넘어 법적 책임까지 감수하겠다는 데 동의했다.

이에 대해 MBK는 고려아연 내부 정보를 활용해 공개매수를 진행했다는 주장을 반박했다.

MBK는 지난 3일 반박자료를 통해 "고려아연 내부 정보를 활용했다는 의혹에 자체 검토한 결과 공개매수를 진행한 바이아웃 부문과 연관이 없는 스페셜 시튜에이션스 부문에서 수령한 자료임을 확인했다"며 "당시 고려아연에서 받은 자료는 BCG가 개발한 '트로이카 드라이브'에 대한 설명서로 공식 홈페이지와 IR 자료에 공개된 수준"이라고 해명했다.

MBK에 따르면 투자 운용 부문은 경영권을 인수하는 바이 아웃(Buy Out)과 소수지분투자와 사모사채 등을 진행하는 스페셜 스튜에이션스(Special Situations) 부문 두 영역으로 나뉜다.

MBK 양대 부문은 실질적으로 분리돼 있어 '차이니스 월'로 구분돼 내부 정보 교류 자체가 차단됐다고 주장한다. 준법감시(컴플라이언스)를 통해 엄격하게 통제되고 있으며 투자 대상과 전략도 상이하다는 설명이다.

MBK는 고려아연의 최대주주인 영풍과 함께 공개매수를 진행한 곳은 '바이 아웃'으로 2022년 고려아연의 투자 제안과는 관련성이 없는 점을 강조했다. 

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