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[일문일답]복수의결권, 최대주주 지위 상실시 발행.."상장3년후 보통주 전환"

대규모 투자유치로 창업주 지분율 30%이하로 떨어질 경우 발행
상장후 3년 유예기간후 보통주 전환

  • 기사입력 : 2020년10월16일 13:30
  • 최종수정 : 2020년10월16일 13:30
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[서울 = 뉴스핌] 박영암 기자 = 비상장 벤처기업은 최대 10년간 1주에 10개의 의결권을 행사할 수 있는 복수의결권주식을 발행할 수 있게 된다. 대규모 투자유치에도 지분희석없이 경영에 집중할 수 있는 여건이 마련된 셈이다. 다음은 중기부가 발표한 복수의결권주식 자료를 토대로 작성한 일문일답이다.

-복수의결권주식은 누가 보유하나.
▲비상장 벤처기업 창업주만 보유할 수 있다. 비상장 벤처기업 창업주는 자본금을 출자해서 법인을 설립한 발기인으로 등기이사로 재직해야 한다. 또한 발행주식의 30% 이상을 소유한 최대주주여야 한다. 창업주가 다수인 공동창업일 경우 등기이사로 재직중인 창업주들의 지분을 합산하여 50%이상 최대주주 요건을 충족하면 각각 복수의결권주식을 발행할 수 있다.

-복수의결권주식 발행요건은.
▲비상장 벤처기업이 벤처캐피탈 등으로부터 누적투자 100억원 이상 유치하거나 마지막 신규투자가 50억원을 넘어 창업주의 지분율이 30% 이하로 떨어질 경우 발행할 수 있다. 또한 대규모 투자유치로 창업주가 최대주주 지위를 상실하는 경우도 발행할 수 있다. 단 복수의결권 주식은 1번만 발행할 수 있다.

-1주당 복수의결권은 최대 얼마나 부여하나
▲과도한 의결권 부여 방지를 위해 1주당 의결권을 최대 10개로 한정했다. 

-복수의결권주식 발행절차는
▲정관변경을 위해서는 주주총회에서 발행주식 총수의 3/4 동의를 얻는 '가중된 특별결의'를 필요로 한다. 복수의결권주식을 새로 발행할 경우 정관에 복수의결권 주식을 받을 자의 자격과 발행 방법, 복수의결권주식 발행예정총수, 1주당 의결권수, 존속기간 등을 규정해야 한다. 

-복수의결권 존속 기간은
▲복수의결권주식을 통한 창업주의 영구적 지배권 행사를 방지하기 위해 최대 10년으로 한정하고 있다. 10년 넘으면 보통주로 전환한다. 10년 이내라도 창업주가 상속·양도하거나 이사사임 시 보통주로 전환한다. 또한 대기업계열사(공시대상기업집단)로 편입될 경우에도 복수의결권은 상실된다.

 

-회사가 급성장하여 벤처기업 요건을 넘어서는 경우에도 상실하나
▲아니다. 벤처기업이 성장하여 중소기업의 범위를 넘어서도 당초 정관에 규정된 대로 복수의결권주식의 존속기간과 유예기간은 유효하다.

-코스피나 코스닥 등에 상장할 경우는  
▲자본시장 상장후에는 3년간의 유예를 거친후 보통주로 전환한다. 

-상장후 보통주로 전환되는 예를 든다면
▲ 올해 비상장 벤처기업인 A사가 존속기간 7년의 복수의결권주식을 발행했다. 2022년 코스닥시장에 상장할 경우 복수의결권주식은 정관에 규정된 대로 2027년까지 존속해야 하나 상장으로 최대 3년의 유예기간을 거쳐 2025년 보통주로 전환된다.
또다른 비상장 벤처기업 B사는 올해 5년 존속의 복수의결권주식을 발행했다. 2023년 코스닥시장에 상장할 경우 3년간의 유예후 2026년에 보통주로 전환해야 하나 당초 5년 존속기간으로 발행했기 때문에 2025년에 보통주로 전환된다.

-복수의결권 행사를 제한하는 경우는  
▲감사의 선임 및 해임, 회사에 대한 책임의 감면, 이사의 보수, 배당 등 소수주주와 채권자 보호 및 대주주 견제를 위한 주요 의결사항에 대해서는 1주당 1의결권으로 제한하고 있다. 또한 복수의결권주식의 변경사항과 관련한 정관 변경시에도 1주당 1의결권으로 하여 복수의결권 주주의 남용 방지하고 있다. 다만 복수의결권주식 관련 이외의 경영활동 관련 정관변경시에는 복수의결권을 행사할 수 있다.

-복수의결권주식에 따른 보고의무는
▲복수의결권주식을 발행한 기업은 3개월 이내에 중기부에 발행요건과 보유주주 존속기간 등을 보고해야 한다. 또한 다른 주주가 언제든지 열람할 수 있도록 발행내용을 확인할 수 있도록 정관을 공시해야 한다. 복수의결권주식 발행을 보고하지 않거나 허위로 작성한 경우와 정관공시를 위반하는 경우에는 500만원 이하 과태료를 부과한다. 

pya8401@newspim.com

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