[서울=뉴스핌] 정경환 기자 = 주주총회의 내실화를 위해 주총 소집공고 및 개최시기를 사업보고서 공개 이후로 늦춰야 한다는 주장이 제기됐다. 아울러 이사 선임 관련 정보 공개를 확대하고, 찬반 비율과 투표율을 공개해야 하며, 주총 분산 개최를 의무화해야 한다는 주문이다.

송민경 한국기업지배구조원 연구위원은 28일 한국거래소 서울사옥에서 열린 '주주총회 내실화를 위한 정책 방안 공청회'에서 주주총회 내실화를 위한 제도 개선이 필요하다며 이같이 밝혔다.

이날 송 연구위원은 "주총은 이사회 구성, 회사 지배구조 및 정관 등 핵심 사항에 관한 최고의결기구로서 주주 기업 간 정보 교류, 의견 교환 및 대화의 장이자 경영진을 규율하는 책임경영 수단"이라는 말로 주총의 의의와 중요성을 언급하며 발표를 시작했다.

그는 다만, 이처럼 중요한 주총이 형식화되고 있다는 게 문제라고 지적하며, 경쟁사의 소집공고가 공개되지 않아 투자대상기업의 상대적 경영성과를 확인하지 못한 탓에 임원 선임, 이사 보수 등 안건에 대한 적절한 판단이 어렵다고 했다.

또한, 주총일 집중과 촉박한 소집공고·감사 일정 그리고 의결권 행사 기준일과 주총일의 지나친 괴리로 인한 공투표 문제(의결권 행사 유인 저하 혹은 행사 왜곡) 등이 발생하는데, 이는 궁극적으로 사업보고서 제출 전에 주주총회를 개최할 수밖에 없는 데서 기인한다고 봤다.

송 연구위원은 "임원 후보의 적격성 판단을 위한 전체 경력 등 정보 공개가 크게 미흡하고, 성과급 비중 등 정보 없이 이사보수 한도 안건만으로는 보상체계 평가가 왜곡될 우려가 있다"며 "소집공고 시 감사보고서 미공개로 재무제표 및 배당 승인 등 안건 판단이 곤란하며, 안건에 대한 찬반 비율 미공개로 해당 안건에 대한 시장의 평가 확인도 불가능하다"고 했다.

그러면서 "정보 공개가 미흡해 주주의 충실한 의결권 행사를 저해한다"며 "소액주주의 질의권 제한 등 주주총회의 불공정 운영 사례도 드물지 않게 확인되고 있다"고 덧붙였다.

이에 송 연구위원은 주총 소집공고 시 사업보고서 및 감사보고서를 공개하게 해 사업보고서일 후 주총 개최를 의무화하는 방안을 제안했다.

그에 따르면, 3월 사업보고서 공개 후 주총을 개최하면, 투자 대상 기업의 사업보고서상 정보 확인은 물론 경쟁사의 경영성과와 안건(배당, 이사 보수 등) 등과 비교 평가가 가능해진다. 또, 4~6월에 주총을 개최하므로 소집공고 기간을 확대할 수 있고, 소집공고 시에 감사보고서 공개가 가능하므로 재무제표 승인 안건 판단이 가능하고, 재무성과 수치의 신뢰도가 향상된다. 4~6월에 주총을 개최할 수 있으므로, 3월에 개최하는 경우에 비해 주총일 분산도 용이하다는 장점이 있다.

송 연구위원은 "소집공고 기간을 현행 주총 2주 전에서 4주 전으로 확대하고, 기준일 설정 가능 기간을 주총 전 현행 3달 이내에서 2달 이내로 축소해 공투표 문제도 완화할 수 있다"고 했다.

현재는 배당기준일이 일률적으로 결산기말로 정해지고, 배당 결의는 그 이후에 공시되므로 배당투자가 기본적으로 '깜깜이 투자'일 수밖에 없는데, 최소한 이사회의 배당 결의를 확인한 상태에서 보다 합리적인 배당 투자가 가능할 것이란 얘기다.

그는 이어 "배당기준일을 주총일 근처나 이후로 하는 경우에 배당기준일까지 주식 소유를 유도할 수 있어 상당 수준 공투표 문제를 완화할 수 있을 것"이라고 판단했다.

주주의 충실한 의결권 행사를 지원할 수 있도록 정보 공개도 확대해야 한다는 주장이다.

송 연구위원은 "임원 후보의 전체 경력 및 법적 위험 관련 사항, 이사회 전문성 관련 이사회의 설명(board skills matrix) 있어야 할 것"이라며 "이사보상 정책을 주주총회 승인 대상에 포함시키고, 투표 방식과 질의·발언·집계 절차 등 주총 운영 관련 정보를 공개하며, 의결정족수 충족 지원 등을 위해 기업 규모에 관계 없이 찬반 비율과 투표율 정보도 공개해야 한다"고 말했다.

끝으로, 주총 분산 개최를 의무화하되, 전자투표 시행 시에만 주총 집중일 개최를 허용하는 것도 개선방안에 담겼다. 4~6월 개최가 가능하도록 하는 것만으로는 현재의 관행처럼, 가령 4월 말~5월 초 금요일에 주총이 집중될 가능성을 배제하기 어렵다는 이유에서다.

송 연구위원은 "특정일·특정주에 주총 개최가 가능한 상장사 수를 한정해 선착순으로 배분해야 한다. 대만의 경우 일자별로 최대 100개사의 주총 개최를 허용하고 있다"면서 "다만, 전자투표 시행을 전제로 후순위 상장사의 주총 개최를 허용하면 될 것"이라고 했다.

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