주주권행사 범위 사회적 이견에 경영참여 주주권 배제
제2의 삼성물산 사태 차단…'수탁자책임전문위' 설치·운영
하반기 배당관련 주주활동 개선 등 연차별 주주활동 수행
[세종=뉴스핌] 임은석 기자 = 정부가 국민연금의 스튜어드십 코드 도입에서 경영참여를 일단 배제하는 쪽으로 방향을 잡았다. 재계 등 시장의 우려를 의식해 기업간섭과 무관한 주주권부터 적극적으로 행사하고, 경영참여는 추후 검토해 나간다는 방침이다.
또한 국민연금이 과도한 영향력에 대한 우려 해소 차원에서 관계법령 개정 후 위탁운용사에 의결권행사를 위임하기로 했다.
복지부는 17일 공청회에서 이같은 내용을 담은 '국민연금기금 스튜어드십 코드 도입방안(안)'을 발표했다.
스튜어드십 코드란 연기금 등 기관투자자가 자금주인인 국민의 이익을 위해 주주활동 등 수탁자 책임을 충실하게 이행토록하는 행동지침이다. 복지부는 각계의 의견수렴을 거쳐 이달 말 도입방안을 확정할 예정이다.
◆ 주주권행사 범위 사회적 이견…일단 경영참여 주주권 배제
복지부는 일부의 과도한 기업 경영간섭 우려와 자본시자업상 경영참여 주주권행사시 기금운용상 제약 등을 고려해 경영참여에 해당하지 않는 주주권부터 우선 도입하기로 했다. 경영참여는 제반여건이 구비된 후 도입여부를 재검토할 계획이다.
자본시장법상 경영참여는 회사의 고유영역인 경영에 주주가 영향력을 행사하는 것으로, 각종 주주제안을 통한 이사의 선임 또는 해임 요구, 정관변경 요구, 주주총회 소집요구 등이 해당된다. 주주권은 기업과의 대화, 공개서한 발송 등이 있다.
복지부 관계자는 "경영참여에 해당하는 주주권을 행사할 경우 기업 개선 등 실효성 확보가 가등하다"며 "하지만, 경영참여를 하면 '5%'룰과 '10%'룰에 해당된다. 투자 전략이 노출되고 기금운용상 제약이 발생하는 상황을 무릅쓰면서까지 경영참여를 해야하는지에 대한 부분도 고려했다"고 밝혔다.
현행 자본시장법 시행령에 따르면 상장사 지분을 5% 이상 갖고 있는 기관투자자가 경영참여를 하면 지분 1% 이상 사고팔 때 영업일 5일 이내에 공시하도록 하고 있다. 또 10% 이상 지분을 가진 경영 참여 기관투자자는 단 1주의 지분을 변동해도 5일 이내에 공시해야 한다.
아울러, 국민연금의 과도한 영향력에 대한 걱정을 해소하기 위해 자본시장법 시행령 개정 후 위탁운용사에 의결권행사를 위임한다. 현재 금융위원회가 투자일임업자의 의결권 위임행사를 허용하는 자본시장법 시행령 개정 절차를 진행하고 있다.
위탁운용사도 의결권 행사 등 충실한 수탁자 책임활동을 하도록 선정·평가시 스튜어드십 코드 도입 및 이행여부에 대해 가점을 준다. 다만, 개별운용사의 스튜어드십 코드 내용, 의결권행사 기준 등에 대해서는 국민연금 기준과 상관없이 자율성을 보장할 계획이다.
◆ 제2 삼성물산 사태 막는다…'수탁자책임전문위원회' 설치·운영
복지부는 정치권과 경제 권력으로부터 국민연금의 독립성을 강화하기 위해 가입자대표 추천 전문가 중심으로 구성된 '수탁자책임전문위원회'를 설치·운영한다. 이는 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 발생했던 의사결정 문제를 차단하겠다는 의도다.
수탁자책임전문위원회는 기금운용위원회 산하에 설치되며, 기존 9명으로 구성된 의결권행사전문위원회를 확대·개편해 14명으로 늘어나게 된다. 또한, 주주권행사와 책임투자 관련 사항을 효율적으로 검토·결정하기 위해 두 개 분과위원회로 구성된다.
책임투자 분과는 문제기업 투자제한·변경 등 검토의견을 기금위에 제시하고, 주주권 분과는 다양한 주주권행사를 검토·결정하고, 환경·사회 등 비재무요소 문제로 기업가치가 중대하게 훼손될 경우 주주권을 행사하도록 한다.
위원회의 책임성 강화를 위해서는 위원 위촉시 의무·준수사항을 구체화한 서약서를 제출하고 전문위 안건부의 요구시 주식 등 유가증권 보유·매매 신고, 금융거래 정보제공 동의서와 이행상충 여부 확인서를 제출하도록 한다는 계획이. 투명성 강화를 위한 방안으로는 발언내용 전부가 기록된 회의록을 작성·보관하도록 했다.
복지부 관계자는 "삼성물산 사태를 겪은 만큼 위원회의 독립성과 투명성을 높이는데 중점을 뒀다"며 "정부와 가입자대표 등과 이해상충 우려를 해소하기 위해 위원은 정부인사를 배제하고 기금위 소속기관·단체 추천 민간 전문가로 구성했다"고 말했다.
◆ 하반기 배당관련 주주활동 개선…연차별 주주활동 수행
이와 함께, 도입방안에는 연차별로 주주활동을 수행하는 내용도 담겼다. 올해 하반기에는 합리적 배당정책 수립을 요구하는 배당관련 주주활동 대상기업을 확대·개선하고, 의결권행사 결정 내역을 주주총회 전에 공시한다.
주주대표소송 등 소송근거를 마련해 시행할 수 있도록 하고, 대한항공 사례처럼 예상치 못한 기업가치 훼손 이슈발생시 기업과 대화 등 주주활동을 이행하고 필요시 공개활동, 의결권 행사와 연계할 수 있도록 할 예정이다.
내년에는 횡령·배임 등 기금수익과 밀접한 분야를 중점관리사안으로 정하고, 해당 기업과 비공개 대화하며, 위탁운용사 의결권 행사 위임, 위탁운용사 선정·평가시 스튜어드십 코드 도입 여부 평가 등을 이행한다.
2020년에는 비공개 대화에도 개선되지 않은 기업에 대해 기업명 공개, 공개서한 발송 등 공개활동으로 전환하고, 관련된 의결권 안건에 대해 반대할 수 있도록한다.
fedor01@newspim.com
