[뉴스핌=김양섭 김선엽 기자] 미국계 헤지펀드 엘리엇(Elliott Associates, L.P)이 삼성물산과 제일모직의 합병에 반대 의사를 표명했다. 이에 삼성물산은 합병 비율 등에 문제가 없다며 즉각 반박하는 한편 대책 마련에 나섰다.

업계에서는 7%의 지분을 보유한 엘리엇의 반대에도 불구하고 실제 합병이 무산될 가능성은 크지 않은 것으로 보고 있다. 최근 주가가 주식매수청구권 행사가를 크게 상회하기 때문이다.

하지만 일사천리로 진행되던 삼성의 지배구조 재편이 복병을 만남에 따라 향후 추가적인 사업재편 전략에 어떤 영향을 미칠지 주목된다. 삼성은 그룹 차원의 공식입장을 자제한 채 사태 추이를 주목하고 있다.

◆ 엘리엇, 합병비율 ′불만′..삼성측 "시장가로 결정"

엘리엇은 4일 삼성물산의 지분 7.12%(1112만5927주)를 갖고 있다고 공시했다.

또 국내 홍보대행사를 통해 "제일모직의 삼성물산 합병 계획안은 삼성물산의 가치를 상당히 과소평가 했을 뿐 아니라 합병조건 또한 공정하지 않으며 삼성물산 주주들의 이익에 반한다"고 주장했다.

5%룰에 따라 지분보유 사실을 공시하면서 공개적으로 ′합병반대′ 의사를 표명한 것이다.

엘리엇이나 합병안에 반대하는 주주들은 '합병비율' 산정에 문제가 있다고 지적한다. 지난달 26일 합병 발표시 제일모직과 삼성물산의 합병 비율은 1대 0.35로 결정됐다. 소멸회사인 삼성물산의 주주는 1주당 제일모직 주식 0.35주를 교부받는 방식이다.

이에 합병에 반대하는 측에서는 '삼성물산 주가가 낮을 때 삼성 측이 합병 결정을 해 불합리한 비율이 나왔다'는 주장을 펴고 있다.

실제 합병 발표 전후 증권가 일각에선 "합병 단가를 맞추기 위해 의도적으로 주가를 낮춰놓은 것이다"라는 식의 루머가 돌기도 했다.

이에 대해 이날 삼성물산은 "양사간 합병 비율은 자본시장법상의 규정에 따라 결정된 것이고 시장이 현재 평가한 기준으로 합병 비율을 결정했다"고 공식 해명했다.

◆ 증권가 “엘리엇, 실제 주식매수청구권 행사 가능성 낮아”

지분 7.12%(1112만5927주)를 갖고 있는 엘리엇이 합병에 반대하고 주식매수청구권을 행사할 경우 행사가 총액은 6400억원에 이른다.

제일모직과 삼성물산은 합병 발표 당시 주식매수청구권 행사액이 1조5000억원을 넘으면 합병 계약이 해제될 수 있다고 밝힌 바 있다. 과도한 주식매수청구 부담을 안고 합병을 진행하면 합병회사의 재무상황이 악화돼 합병의 의미가 퇴색되기 때문이다.

의외의 복병을 만남에 따라 합병을 장담하기 어려운 상황이 됐지만 증권가에서는 엘리엇이 실제 주식매수청구권을 행사할 가능성은 현재로서 희박하다고 보고 있다.

이미 현재 삼성물산의 주가가 주식매수청구권 가격을 크게 웃도는 상황이기 때문이다. 주식매수청구권을 신청하면 행사가에 보유 지분을 매각해야 한다.

제일모직과 삼성물산의 주식매수청구권 행사가는 각각 15만6493원, 5만7234원이고 이날 종가 기준 제일모직과 삼성물산의 주가는 각각 19만1000원, 6만9500원을 기록했다.

이날 개장 전 엘리엇이 합병에 반대한다고 밝히면서 양사의 주가는 하루 동안 각각 4.95%, 10.32% 상승했다.

백광제 교보증권 책임연구원은 "합병에 반대를 한다고 하더라도 시장가격과 주식매수청구권 가격 사이에 괴리가 심해서 청구권 행사 여부는 고려의 대상이 아닌 것으로 보인다"며 "헤지펀드의 특성상 시세 차익이 커지면 언제고 팔고 나갈 수 있다고 본다"고 말했다.

이어 "소규모로 분할 매도를 해도 되기 때문에 최근의 거래량을 볼 때 장내매도가 불가능한 것도 아니다"고 덧붙였다.

자산운용사의 한 관계자는 "(엘리엇에게) 최악의 경우는 주가가 매수청구권보다 높은 상황에서 반대를 했는데, 다른 반대가 별로 없어 합병이 그대로 진행되는 경우 매수청구권 가격에 주식을 팔게 되는 것"이라며 "헤지펀드는 오로지 목표가 ′수익′이기 때문에 상황에 따라 탄력적으로 대응할 것 같다"고 예상했다.

◆ 국민연금 “주가가 주식매수청구권 행사가보다 낮아야 반대”

합병 무산과 관련해 또 하나의 변수는 국민연금이다. 국민연금은 삼성물산 지분 9.98%를 보유 중이다.

국민연금은 임시 주총 직전의 주가를 근거로 찬반 여부를 결정할 예정이다. 즉 삼성물산이나 제일모직의 주가가 임시주총을 기준으로 주식매수청구권 가격보다 낮으면 반대나 기권의 의사를 전달할 것으로 보인다.

제일모직과 삼성물산의 주식매수청구권 시한은 7월 16일이다. 합병에 반대하는 주주는 7월 2일부터 16일까지 본인 의사를 접수할 수 있다. 또 7월 17 일 이후 8월 6일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

국민연금 관계자는 "현재 주총 안건을 분석 중에 있으며 주총에 임박해서 투자위원회에 안건이 상정 될 것"이라며 "주주가치 증대방향에서 결정하기 때문에 그 시점의 주가가 주식매수청구권 행사가격보다 낮으면 반대나 기권의 의사를 표명할 것"이라고 말했다. 최근 주가 추이를 봤을 때 국민연금의 반대 가능성 역시 낮다는 분석이 우세하다.

한편 이날 엘리엇에게 '기습'을 당한 삼성물산은 유관 부서를 중심으로 대책 마련에 나섰다. 국민연금 등 기관투자자들을 만나 합병의 정당성과 주주가치 제고에 대해 설명할 예정이다.

삼성물산 관계자는 "유관부서를 중심으로 대책을 강구하고 있다"며 "IR부서에서 국민연금을 포함해 기관투자자들과 꾸준하게 만나 설명을 해 왔고 앞으로도 그렇게 할 것"이라고 말했다.



[뉴스핌 Newspim] 김양섭 김선엽 기자 (sunup@newspim.com)