[상법 개정의 경고]③ "중복·쪼개기 상장은 배임"…기업 자회사 상장 막히나

기사입력 : 2025년03월23일 10:00

최종수정 : 2025년03월24일 08:57

대기업, 자회사 상장 전략 전면 재검토
LS, HD현대 등 중복·쪼개기 상장 논란
"논의 부족…소송 남발·경영 위축 우려"

[서울=뉴스핌] 김정인 기자 = 주주 보호 강화 방안을 담은 상법 개정안이 국회를 통과함에 따라 중복·쪼개기 상장을 둘러싼 논란에 불이 붙고 있다.

개정안은 이사의 '충실의무' 대상을 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대했다. 이에 따라 자회사 상장 등으로 인해 주주의 가치가 훼손될 경우, 이사의 행위가 배임죄로 처벌받을 수 있다는 해석이 나오고 있다. 기업이 자회사를 상장해 자금을 조달하거나 기업가치를 부각시키려는 시도 자체가, 주주 손해로 이어질 경우 형사적 책임으로 번질 수 있다는 것이다.

재계는 주주 권익을 법적으로 보호하겠다는 개정안의 방향성에는 공감하면서도 '결국 자회사 상장 자체가 봉쇄되는 결과로 이어질 수 있다'며 우려를 나타내고 있다. 투자유치와 신사업 확대를 위한 수단으로 활용됐던 자회사 상장이 '주주 손해'라는 개념에 의해 범죄로 간주된다면, 장기적인 기업 전략 수립 자체가 위축될 수 있다는 것이다.

[서울=뉴스핌] 윤창빈 기자 = 지난 13일 오후 서울 여의도 국회에서 열린 본회의에서 상법 일부개정법률안이 가결되고 있다. 2025.03.13 pangbin@newspim.com

◆ 상법 개정에 기업들 '상장 전략 재고'

지난 13일 국회를 통과한 이번 상법 개정안은 자회사 상장 등 경영상 판단이 회사뿐 아니라 주주에게 손해를 입혔다고 판단될 경우에도 형사 책임을 물을 수 있도록 한 것이 핵심이다. 이로 인해 상장 전략에 신중함을 기해야 하는 기업들의 부담이 커졌다는 분석이 나온다.

중복상장은 모회사와 자회사가 동일한 사업 영역 혹은 연관 있는 사업을 하는데, 자회사를 별도로 상장시키는 것이다. 쪼개기 상장은 기존 기업이 하나의 사업부를 물적분할한 뒤, 그 분할 자회사를 따로 상장시키는 구조다. LS전선(모회사)-LS머트리얼즈(자회사) 상장과 LG화학-LG에너지솔루션 상장이 각각 대표적인 사례다.

그간 기업들은 자금 조달, 사업 효율화 등을 위해 중복상장과 쪼개기 상장 등을 전략적 수단으로 이용해왔다. 하지만 이번 상법 개정으로 이러한 전략이 자칫 '배임'으로 비화될 가능성이 제기되고 있다.

핵심은 이사의 충실의무 확대 조항이다. 기존에는 회사에 손해가 발생했을 때만 배임죄 성립이 가능했지만, 개정안은 여기에 '주주'의 손해도 포함시켰다. 자회사를 상장하는 과정에서 모회사 주가가 하락하고, 이로 인해 주주가 손해를 입었다고 판단될 경우, 해당 결정을 내린 이사에게 형사 책임이 돌아갈 수 있다는 얘기다.

◆ LS·HD현대 잇단 상장 논란…중복·쪼개기 이슈 '확산'

LS그룹은 중복상장 논란의 중심에 서 있다. 구자은 LS그룹 회장이 지난 5일 '인터배터리 2025' 행사에서 중복상장 우려에 대해 "중복상장이 문제라고 생각하면, 상장 후 주식을 사지 않으면 된다"고 발언한 것이 논란의 불씨가 됐다. 일부 투자자들 사이에서는 "주주를 무시하는 행태"라는 비판이 제기됐고, 발언 직후인 다음날 ㈜LS의 주가는 10% 넘게 급락했다. 이 여파로 LS그룹 주요 계열사들의 주가도 동반 하락했다.

구자은 LS 회장이 지난 1월 세계 최대 가전·정보기술(IT) 전시회 'CES 2025'가 열리는 미국 라스베이거스 센트럴홀 내 LG전자 전시관에서 AI 기반 콘셉트 차량에 탑승해 인캐빈 센싱 설루션을 체험하고 있다. [사진=LS]

현재 LS그룹은 지난해 LS머트리얼즈 기업공개(IPO)를 성공적으로 마친 데 이어, 올해는 전기차 충전 계열사인 LS이링크의 상장을 추진 중이다. 지난달에는 미국 전선 계열사인 에식스솔루션즈가 상장 주관사 선정을 위한 콘테스트에 돌입했으며, 이 밖에도 LS일렉트릭의 자회사 KOC전기, LS MnM, LS이브이코리아 등도 잇따라 IPO를 준비하고 있다. 일각에서는 상법 개정안 통과와 구 회장의 발언으로 인해 상장 일정이나 전략을 재조정할 가능성이 거론되고 있다.

HD현대그룹도 HD현대로보틱스의 IPO를 준비하고 있다는 소식이 전해지면서 쪼개기 상장 논란에 휩싸였다. HD현대로보틱스는 2020년 5월 HD현대에서 물적분할돼 신설된 자회사로, 최근 상장 전 투자 유치(프리 IPO)에 나섰다는 보도가 나오며 상장 가능성이 거론됐다. HD현대그룹은 현재 ▲HD현대 ▲HD한국조선해양 ▲HD현대중공업 ▲HD현대미포조선 ▲HD현대건설기계 ▲HD현대일렉트릭 ▲HD현대오일뱅크 ▲HD현대에너지솔루션 ▲HD현대마린솔루션 등 총 9개의 상장사를 보유하고 있다.

HD현대 측은 현대로보틱스의 상장과 관련해 구체적으로 진행되는 사항은 없다고 선을 그었지만, 앞서 HD현대마린솔루션의 상장 추진 당시 기존 주주들의 강한 반발을 경험한 만큼, 향후 실제 상장 절차가 가시화될 경우 논란이 재점화될 가능성이 제기된다.

◆ 재계 "보수적 경영만 남을 것"

재계는 주주 보호라는 개정안의 취지에는 공감하지만 경영 환경이 위축될 것이라는 우려를 나타내고 있다. 재계 관계자는 "기업의 모든 행위를 결과론적으로 해석해 책임을 묻게 되면, 보수적인 경영 판단만 남게 될 것"이라며 "자회사 상장이 주가 하락 등 단기적인 시장 반응만으로 배임으로 연결될 수 있다면, 기업 입장에서는 사실상 상장 시도 자체가 어려워질 것"이라고 토로했다.

[서울=뉴스핌] 윤창빈 기자 = 김창범 한국경제인협회 부회장이 지난달 26일 오전 서울 여의도 국회에서 열린 '주주 권익 및 기업가치 제고를 위한 경제단체 간담회'에서 모두발언을 하고 있다. 2025.02.26 pangbin@newspim.com

또 이사의 주주 충실 의무를 법에 명문화하는 과정에서 충분한 논의가 있었는지, 예상되는 부작용을 막을 수 있는 제도적 장치가 마련돼 있는지에 대한 의문도 제기된다. 엄수진 한화투자증권 연구원은 "상법을 통해 주주 충실 의무를 도입해야 한다"고 하면서도 "소 제기 남용을 방지할 수 있는 대책이 공고히 마련하는 것이 바람직한 접근법"이라고 했다.

상법 개정안이 국회를 통과한 만큼, 재계는 대통령 권한대행인 최상목 국무총리 직무대행이 재의요구권(거부권)을 행사할지 여부에 촉각을 곤두세우고 있다. 지난 19일 대한상공회의소, 한국경제인협회, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회 등 경제 8단체는 국회에서 공동 기자회견을 열고 상법 개정안에 대해 대통령 권한대행의 거부권 행사를 공식 요청했다.

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추경호 체포동의안 본회의 통과 [서울=뉴스핌] 이바름 기자 = 12.3 비상계엄 당시 국민의힘 의원들의 계엄해제 표결을 방해한 의혹을 받는 추경호 국민의힘 의원에 대한 체포동의안이 27일 여당 주도로 국회 본회의를 통과했다. 국회는 이날 본회의를 열고 '국회의원(추경호) 체포동의안'을 상정해 표결을 진행했다. 투표 결과 재석 180인 가운데 찬성 172표, 반대 4표, 기권 2표, 무 2표로 가결됐다. 불체포특권이 있는 현역 국회의원에 대한 체포동의안은 재적 의원 과반 출석에 출석 의원 과반 찬성이 가결 조건이다. [서울=뉴스핌] 윤창빈 기자 = 추경호 국민의힘 의원이 27일 서울 여의도 국회에서 열린 본회의에서 본인의 체포동의안에 대한 신상발언을 마치고 나서며 동료 의원들의 격려를 받고 있다. 2025.11.27 pangbin@newspim.com 국민의힘 의원들은 표결에 반발하며 표결에 참여하지 않고 본회의장에서 퇴장했다. 이들은 로텐더홀에서 정부여당 및 특검 규탄대회를 벌였다. 신동욱 국민의힘 최고위원은 규탄대회에서 "우리가 추경호"라며 "반드시 싸워서 심판해야 한다"고 말했다. 추 의원은 지난해 12월3일 윤석열 전 대통령이 비상계엄을 선포했을 당시 국민의힘 원내대표로서 의원총회 장소를 국회와 당사 등으로 여러 차례 바꿔 국민의힘 의원들의 계엄해제 표결 참여를 방해했다는 의혹을 받고 있다. 내란 특별검사(조은석 특검팀)은 지난 3일 추 의원에 대해 내란중요임무종사 혐의로 구속영장을 청구했다. 법무부는 이틀 뒤인 5일 국회에 체포동의요청서를 제출했으며, 13일 국회 본회의에 보고됐다. 국회가 동의함에 따라 법원은 조만간 추 의원에 대한 구속 전 피의자 심문(영장실질심사)을 실시한다. 결과에 따라 추 의원의 구속 여부가 결정된다. 추 의원은 투표 전 신상발언 기회를 얻어 특검 수사는 정치탄압이라고 주장했다. 추 의원은 "특검은 제가 언제 누구와 계엄에 공모, 가담했는지 어떠한 증거도 제시하지 못하면서 영장을 창작했다"며 "특검은 계엄 공모를 입증하지도, 표결을 방해받았다는 의원을 특정하지도 못했다"고 강조했다. right@newspim.com 2025-11-27 15:41

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영국계 단타, 11월에만 5조 팔았다 [서울=뉴스핌] 이나영 기자= 연중 고점을 기록한 코스피가 11월 들어 조정을 받는 가운데, 외국인 매도세를 주도한 주체는 영국계 자금으로 나타났다. 9~10월 단기 매수세로 코스피를 4000선 위로 끌어올렸던 영국계 투자자들은 이달 들어 약 5조원 규모의 주식을 순매도하며 수급 전환의 중심에 섰다. 금융감독원과 한국거래소 자료를 종합하면, 영국계 자금은 상반기까지는 관망세를 보이다가 9월부터 순매수로 전환해 지수 급등을 견인했다. 그러나 11월 들어 매도세로 돌아서며 단기간에 코스피를 다시 4000선 아래로 밀어냈다. 전문가들은 이를 투자 이탈보다는 업종 재배치·수익 실현·헤지 전략 등 다층적 조정 흐름으로 해석하고 있다. ◆ 영국계, 활발한 거래에도 낮은 보유 비중…'단타 성향' 뚜렷 27일 한국거래소에 따르면, 영국계 투자자는 이달 1일부터 24일까지 코스피와 코스닥 시장에서 총 4조9900억원을 순매도했다. 같은 기간 외국인 전체 순매도 금액은 13조5328억원으로, 영국계 자금이 차지하는 비중은 36.9%에 달한다. 이는 지난 10월 영국계가 2조4000억원을 순매수하며 전체 외국인 순매수(4조2050억원)의 절반 이상을 견인했던 흐름과는 대조적이다. 영국계 자금은 올해 외국인 매매에서 가장 활발한 움직임을 보였다. 지난 1~8월 유가증권시장에서 영국계 투자자는 총 557조원 규모(매수 273조9270억원, 매도 283조730억원)를 거래하며 외국인 전체 거래액의 44.7%를 차지했다. 국적별 기준으로는 거래 비중 1위였지만, 보유 비중은 10%대 초반에 머무는 등 높은 회전율이 특징적이다. 이는 중·단기 차익 실현에 집중하는 유동적 자금 특성을 드러낸다는 분석이다. 실제 영국계 자금은 9월 2조2000억원, 10월 2조4000억원 등 두 달간 총 4조6000억원어치를 순매수하며 국내 증시 랠리를 이끌었다. 이 기간 외국인 전체 순매수의 상당 부분을 담당했고, 코스피는 9월 말 3424포인트에서 10월 말 4107포인트까지 약 20% 급등했다. 이후 이달 3일에는 장중 사상 최고치인 4221.87포인트를 기록했다. 당시 외국인의 현·선물 동반 매수가 지수 상승을 뒷받침했고, 거래 비중에서도 영국계 영향력은 두드러졌다. 하지만 11월 들어 매도세로 돌아서면서 코스피는 한 달 새 300포인트 넘게 밀리며, 전날(26일) 기준 3960.87로 마감했다. ◆ 수익 실현 흐름 속 업종·자산군 재배치 뚜렷…"ETF 투자도 변화 감지" 코스피 4000선을 끌어올렸던 외국인 수급이 11월 들어 주춤하면서, 이번 수급 전환의 배경에는 반도체 중심의 차익 실현과 업종 간 포트폴리오 조정이 복합적으로 작용한 것으로 풀이된다. 실제로 외국인 자금은 특정 업종에서 수익을 실현한 뒤, 해외 자산이나 새로운 산업군으로 비중을 재조정하는 흐름을 보였다. 이 같은 변화는 상장지수펀드(ETF) 매매에서도 뚜렷하게 나타났다. 코스콤 ETF체크에 따르면 최근 일주일간 외국인이 가장 많이 순매수한 상품은 'KODEX 레버리지'(93억8000만원)였고, 이어 'TIGER 미국필라델피아반도체나스닥'(64억2000만원), 'TIGER 차이나항셍테크'(64억원), 'TIGER 차이나전기차SOLACTIVE'(55억200만원) 등이 뒤를 이었다. 순매수 상위 10개 ETF 중 절반이 중국 테크 및 미국 증시 관련 상품으로 구성돼 외국인 자금의 관심이 해외 주요 지수로 이동한 모습이다. 반면 외국인은 국내 주식형 ETF를 중심으로 대규모 매도에 나섰다. 같은 기간, 'TIGER 2차전지TOP10'(-79억원), 'TIGER200선물레버리지'(-68억원), 'KODEX AI반도체'(-56억9000만원) 등이 외국인 순매도 상위에 올랐으며, 상위 10개 가운데 9개가 국내 ETF였다. 개별 종목에서도 자금 재배치 흐름 뚜렷하게 나타났다. 이달 1~25일 외국인 순매도 상위 종목에는 SK하이닉스, 삼성전자, 두산에너빌리티, KB금융, NAVER, 한화오션 등이 포함됐다. 반면 셀트리온, 이수페타시스, LG 씨엔에스, SK바이오팜 등이 외국인 순매수 상위권을 차지했다. 전통 반도체주에서 인프라, 바이오, AI 관련 종목으로 수급이 분산되는 모습이다. 시장에서는 이 같은 움직임을 외국인 자금의 '이탈'이라기보다는 전략적 '재편'으로 해석하고 있다. 현물 매도를 통해 일부 비중을 축소하는 동시에, 선물·옵션을 활용한 헤지 전략이나 국채 등 대체 자산으로의 분산 투자가 병행되고 있다는 분석이다. 전문가들은 이러한 흐름이 외국인 자금의 유출보다는 포트폴리오 조정 과정의 일환으로 볼 수 있다고 보고 있다. 김석환 미래에셋증권 연구원은 "반도체 업종의 내년 이익 전망치가 빠르게 상향되고 있어 외국인 수급이 재개될 여지가 충분하다"며 "외국인 유입에 기반한 증시 상승 기대는 여전히 유효하다"고 분석했다. 이상현 메리츠증권 센터장은 "코스피 4000 돌파는 단기 유동성이 아니라 기업 실적이 만들어낸 구조적 상승이었다"며 "현재 조정은 큰 흐름이 끝났다는 신호가 아니라 다음 단계 상승을 위한 숨 고르기 성격이 강하다"고 강조했다. nylee54@newspim.com 2025-11-27 08:20