[서울=뉴스핌] 박다영 수습기자 = 비타민C '레모나'로 잘 알려진 경남제약이 공개 매각에 나선다. 상장폐지 위험에 처하고 회사 매각 과정에서 우여곡절을 겪어온 만큼, 이번 매각이 성사될지 여부에 관심이 쏠린다.

경남제약은 공개경쟁입찰 방식으로 회사 매각 절차를 진행한다고 18일 공시했다. 22~24일 인수의향서를 접수한다.

분식회계 문제가 불거져 상장폐지 문턱까지 갔던 경남제약은 경영 정상화의 방안으로 여러 번 매각을 시도했지만 매번 좌절됐다.

◆ 이희철 전(前) 회장 사기·횡령 혐의…경남제약 난관의 시작

경남제약이 겪은 난관의 시작은 2008년으로 거슬러 올라간다. 이희철 경남제약 전 회장은 2007년 녹십자로부터 경남제약을 245억원에 인수했고 2013년까지 경남제약을 경영했다.

이 전 회장은 경남제약 인수 직후인 2008년 적자를 냈음에도 회사 성과가 흑자인 것처럼 포장하고 신축공사 대금을 횡령한 혐의를 받아 2014년 재판에 넘겨졌다.

법원은 이 전 회장에 구속을 선고했고 경남제약은 2017년 9월 이 전 회장에게 불법행위에 대해 책임을 묻는 취지로 160억원의 손해배상청구 소송을 제기했다. 이 같은 회사의 대응에 이 전 회장은 부인의 지분 13.79%를 본인 명의로 전환해 20.84%를 보유하면서 최대 주주가 됐다.

이 전 회장은 최대 주주가 되면서 경남제약의 경영 정상화 노력에 매번 제동을 걸었고 이 전 회장과 현 경영진 간 경영권 분쟁은 끊임없이 이어졌다. 양 쪽이 서로에 대해 소송을 제기하며 진흙탕 싸움을 하는 동안 경남제약은 주식거래 정지 처분을 받았다.

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◆ 주식 거래 정지 처분부터 상장폐지 고비까지

2018년 3월 한국거래소 코스닥시장본부는 이 전 회장의 매출 및 매출채권 허위 작성을 이유로 경남제약에 상장적격성 실질 심사 대상 여부가 결정되는 날까지 주식거래를 정지하는 처분을 내렸다.

경남제약은 주식거래가 중지된 상태에서 새 주인을 찾아 나섰다. 2018년 6월 경남제약은 KMH아경그룹을 공개매각 우선협상대상자로 선정했다. 하지만 소액주주들의 거센 반발로 무산됐다.

경남제약 측은 같은 해 11월 사모투자펀드인 ‘마일스톤KN펀드’에 대규모 유상증자를 했다. 마일스톤KN펀드는 이 전 회장을 제치고 경남제약의 최대주주가 됐다.

유상증자를 거치면서 주식거래 정지 처분의 원인이었던 최대주주 적법성 논란이 해소됐지만 경남제약은 여전히 가시밭길을 걸어야 했다.

2018년 12월 한국거래소 기업심사위원회(이하 기심위)가 심의 결과 경남제약의 상장폐지를 결정하면서 상장폐지 위험이 닥친 것이다.

기심위는 앞서 2018년 3월 주식거래 정지 처분을 내리면서 경남제약에 6개월의 개선기간을 기회로 줬음에도 개선계획이 제대로 이행되지 않았다고 판단했다.

이 같은 기심위의 결정은 삼성바이오로직스와의 형평성 문제로 불거졌다.

기심위가 경남제약 상장폐지를 결정하기 6일 전 한국거래소 증권선물위원회가 고의 분식회계로 결론 냈던 삼성바이오로직스에 대해서는 상장 유지 결정을 내렸기 때문이다.

논란이 커진 상황에서 한국거래소 상장폐지 결정기구인 코스닥시장위원회는 올해 1월 경남제약을 상장폐지하는 대신 개선기간 1년을 부여했다.

예비평가 기구격인 기심위는 상장폐지를 결정했지만 최종적으로 코스닥시장위원회가 상장폐지를 막으면서 경남제약은 한숨 돌리게 됐다.

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◆ 경남제약이 앞으로 풀어야 할 과제는

눈앞의 상장폐지는 피했지만 경남제약이 넘어야 할 산은 여전히 많다.

지난달 29일 외부 감사인 삼정회계법인은 경남제약의 지난해 재무제표에 대해 '감사범위 제한으로 인한 한정' 의견을 받았다. 경남제약이 기재한 거래의 적정성을 확인할 수 없다는 이유다.

경남제약 측은 “이의신청을 하고 조속한 시일 내 작년 재무제표에 대해 재감사를 추진할 예정”이라고 말했다.

지난 10일에는 김상진 전 경영지배인의 업무상 횡령 혐의로 상장적격성 실질심사 사유가 추가됐다. 경남제약 측은 김상진씨를 25억원 횡령 혐의로 고소했다.

회사 측은 “고소장 제출 후 진행되는 제반사항에 대해 적법한 절차에 따라 필요한 모든 조치를 취할 것”이라고 했다.

이 같은 상황에서 경남제약의 공개 매각이 회사의 기회를 위기로 만드는 '신의 한 수'가 될 수 있을지 시장의 이목이 집중된다.

회사는 공개경쟁입찰방식으로 제3자 배정 유상증자 등을 통해 최대 주주를 변경할 계획이다. 우선협상대상자는 다음 달 10일 결정될 예정이다.

경남제약의 인수에 관심을 갖는 후보는 건강기능식품 제조기업 넥스트BT와 바이오기업 바이오제네틱스가 있다.

넥스트BT는 올해 1월 경남제약 지분을 인수해 경영권을 확보하겠다는 의사를 표했다. 넥스트BT는 경남제약의 최대주주 마일스톤KN펀드의 최대 출자자인 듀크코리아 지분 인수에 나섰지만 현재 듀크코리아 측의 반대로 분쟁중이다.

지난 2월에는 바이오제네틱스가 105억원 규모의 전환사채를 사들이면서 현재 경남제약 지분의 11.29%를 확보했다.

한국거래소가 지난해 12월 경남제약의 상장폐지를 두고 “회사를 책임지고 경영할 우량 최대주주를 확보하지 못했다”고 내린 평가에 따라 경남제약은 최대주주 리스크 해소에 집중할 것으로 예상된다.

회사는 소액주주들의 이익을 지키기 위해 노력하겠다는 의지도 내보였다.

김주선 경남제약 대표는 19일 회사 매각과 관련 “주주들과 경남제약 구성원들의 소중한 이익을 지키기 위해 모든 것을 걸겠다”며 “외부 투기자본이 회사경영권을 장악하는 것은 절대로 용납하지 않을 것이며 우량한 투자자로 최대주주를 변경하기 위해 최선을 다하겠다”고 말했다.

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