국세청과 공정위, 금감원, 관세청 등 관련 당국이 전방위적으로 압박을 가하는 것보다는 상법에 이같은 제도적 장치를 만드는 게 본질적인 개혁이라는 주장이다. 특히 기존 순환출자에 대해 '면죄부'를 주는 한 공정거래법만으로는 재벌개혁을 이끌어내기 힘들다는 게 전문가들의 진단이다.
박근혜 대통령은 2012년 대선후보 시절 공약집을 통해 ▲감사위원 분리선출 ▲집중투표제 의무화 ▲다중대표소송제 도입 ▲전자투표제 단계적 도입 등의 경제민주화 공약을 제시한 바 있다.(표 참조)
'감사위원 분리선출'은 감사위원 선출시 지배주주의 의결권을 3%로 제한하는 방안이다. 대주주의 경영을 감시해야할 감사위원이 대주주에 종속되어 제 기능을 하기 못하는 현실을 반영한 것이다.
집중투표제는 복수의 이사를 선임할 경우 주주에게 이사 수에 비례해서 의결권을 주되 한 사람에게 몰아서 투표할 수 있도록 하는 방안이다. 현재 이 제도는 도입됐으나 대부분 기업이 정관에서 배제하고 있다. 이에 재벌기업의 경우 의무적으로 도입하도록 상법을 개정할 필요가 있다.
다중대표소송제는 모회사 주주가 자회사나 손자회사 임원의 불법행위에 대해서도 소송할 수 있는 권한을 부여하는 것이다. 자회사의 보유지분율이 낮을수록 범위가 확대되는데 재계 현실을 감안할 때 30% 수준이 적합하다.
전자투표제는 주총장에 참석하지 않고도 온라인을 통해 의결권을 행사하게 함으로써 소액주주의 주총 참여를 높이기 위한 것이다. 현재 예탁결제원을 통해 시행할 수 있지만 대부분 기업이 외면하고 있어 일정규모 이상에 대해 의무화할 필요가 있다.
집행임원제 의무화는 감사위원회 설치회사의 경우 집행임원을 의무적으로 도입해 업무집행을 전담케 하고 이사회 의장 겸직을 금지하도록 하는 것이다. 이는 이사회의 본래기능을 강화하고 경영전문성 제고를 위해 필요하다.
◆ 대표소송제 확대·사실상 이사제 도입 필요
그밖에 ▲대표소송제 요건 완화 ▲사실상 이사제도 도입 등의 개선방안도 단계적인 제도 개선이 필요하다는 지적이다.
대표소송제는 주주가 다른 주주들을 대표해 회사에 손실을 끼친 임직원에 대해 책임을 묻는 제도다. 승소해도 배상금이 원고(주주)가 아닌 회사로 귀속된다는 점에서 일종의 공익소송이다. 하지만 소송자격이 '지분 0.01% 이상 6개월 이상 보유'하도록 제한되어 보다 완화할 필요가 있다는 지적이다.
'사실상 이사제도'는 재벌 오너가 실제적인 지배권을 행사하고 있다면 이사로 등재되지 않아도 경영에 대한 책임을 묻는 제도다. 이는 재벌기업 오너의 상당수가 이사로 등재되어 있지 않은 현실을 감안한 것이다.
재계는 이 같은 개선방향에 대해 '경영권 위협'과 '효율성 저하'를 이유로 우려를 표하고 있다. 하지만 현대차, 삼성, 롯데, 두산, 금호아시아나 등 재벌기업의 잇단 '형제의 난'에서 보듯이 지배구조 개선은 불가피해 보인다.
강정민 경제개혁연대 연구원은 "재벌 오너들이 법적인 근거없이 이른바 지시서로 전횡을 일삼는 게 가장 큰 문제"라면서 "소액주주의 권한을 강화해 주는 게 재벌의 지배구조를 개선하는데 가장 효과적인 방법"이라고 제시했다.
강 연구원은 "국민연금이 주주권 행사를 강화할 필요가 있는데, 법률 개정이 없어도 의지만 있다면 임시주총 소집이나 이사 후보 제안, 대표소송 등을 통해 충분히 독단적인 경영을 견제할 수 있다"고 지적했다.
김기식 새정치민주연합 의원(정무위)도 "2013년 7월 입법예고된 이후 박근혜 정부와 새누리당의 반대로 추진이 중단된 법무부 상법 개정안을 조기에 국회에 제출하라"고 촉구했다.
◆ 당정, 기존 순환출자 면죄부…재벌 자발적인 개혁 한계
앞서 6일 정부와 여당은 롯데사태의 해법을 모색하기 위한 당정협의를 했지만 뾰족한 대안을 찾지 못했다. 해외계열사에 대한 공시를 강화하겠다고 제시한 것은 오히려 공정거래법의 한계만 확인했다는 평가다.
공정위는 이날 당정협의에 제출한 자료를 통해 "롯데 사태로 부각된 경영권 전횡은 소유구조보다는 상법상 지배구조 장치를 따르지 않았기 때문"이라며 "소유구조가 투명해도 상법상 절차를 따르지 않는다면 신격호 회장의 전횡이 발생할 수 있다"고 지적했다.
기존 순환출자에 대해서는 "기존 순환출자 해소 의무화시 해소 부담에 따른 투자위축, 경영권 방어의 어려움 등 부작용이 우려된다"며 "기존 순환출자 금지는 부작용이 크므로 신중할 필요가 있다"고 선을 그었다.
결국 기존 순환출자를 의무화할 경우 재계 전체의 부담이 가중될 것을 우려해 우선 상법 개정을 통해 자발적인 지배구조 개선을 유도하자는 취지로 해석된다.
시민단체에서도 부실한 상법 개정에 대한 필요성을 적극 제기하고 있다. 경제개혁연대는 이날 논평을 통해 "공정거래법 규제만으로 롯데 사태에 접근한다면 재벌개혁의 실패 되풀이할 것"이라면서 "주주권을 강화하는 상법 개정 및 기관투자자의 적극적 관여가 지속가능한 재벌개혁의 길"이라고 제시했다.
정치권에서도 법사위원들이 이미 소액주주의 권한을 강화하는 법안을 2012년 이후 20여개나 발의했지만 재계의 반발로 인해 성과를 내지 못했다.
[뉴스핌 Newspim] 최영수 기자 (dream@newspim.com)
