[서울=뉴스핌] 김양섭 기자 = 박빙의 승부가 예상됐던 한미사이언스의 경영권 분쟁이 예상외로 임종윤·종훈 형제 측의 압승으로 끝난 가운데, 소액주주들이 형제 측에 몰표를 던진 이유에 대해 관심이 쏠린다.

29일 한미사이언스에 따르면, 전날 열린 한미사이언스 주주총회에서 임종윤·종훈 형제 측이 제안한 이사회 후보 5인 선임안이 통과됐다. 표결에는 현장 출석 주주 및 위임장 제출 인원을 포함한 2160명이 참여했으며 소유주식은 5962만4506주로 의결권 주식 총수의 88%다.

임종윤 전 사장은 출석 의결권 수 대비 52.2%를 득표했고, 임종훈 한미정밀화학 대표는 51.8%를 얻었다. 나머지 이사회 후보 3인도 보통결의 요건을 충족해 무난히 이사회에 진입했다. 반면 임주현 한미약품 부회장과 이우현 OCI홀딩스 대표이사는 득표율 48%로 보통결의 요건을 충족하지 못했다. 임 부회장 측의 또 다른 후보 4명도 이사회 진입에 실패했다.

앞서 경영권 분쟁을 벌이고 있던 모녀 측과 형제 측이 확보한 우호 지분은 각각 42.67%, 40.57%로, 지분 약 17%를 소유한 소액주주의 표심이 그룹의 운명을 좌우할 상황이었다. 소액주주들의 표심은 4~5%포인트 차이로 형제를 향했다.

이번 '한미-OCI 통합' 딜에서 소액주주들이 가장 문제로 삼았던 부분은 '신주발행 가격'으로 파악된다.

이번 경영권 분쟁은 지난 1월 12일 한미약품그룹 현물출자·3자배정 신주발행 취득 등을 통해 OCI그룹과 통합하는 내용의 계약을 발표하면서 본격화됐다.

딜의 구조는 구주 매출(기존 보유주식 매각)과 신주발행이 섞여 있다. OCI그룹 지주사인 OCI홀딩스가 한미약품그룹 지주사 한미사이언스 지분 27.03%(구주·현물출자 18.6%, 신주 8.4%)를 7703억원에 매수하고, 임주현 부회장 등이 OCI홀딩스 지분 10.4%를 취득한다는 내용이다.

통합지주사의 개인 최대주주는 임주현 부회장(지분 8.6%)이 되지만, OCI의 최대주주와 특수관계인을 합친 지분율이 25.7%로 실질적인 지배권은 OCI그룹 측이 갖게 되는 딜이다. 양사의 계획대로 통합절차가 완료된다면 OCI 측이 경영권 프리미엄 지불 없이 한미약품 그룹을 지배하게 된다.

소액주주들은 3자 배정으로 OCI 측이 가져가는 신주의 '가격'에 불만이 가장 컸다. 3자 배정 유증 가격은 3만7300원으로 통합 딜 발표 전날인 1일 11일 종가와 같다. 프리미엄이 전혀 없는 가격이다.

과거 OCI는 2022년 2월 부광약품을 인수할 당시 64.2%의 경영권 프리미엄을 지불한 바 있다.

소액주주들은 대체로 "모녀 측이 상속세 해결 등 사익을 추구하기 위해, 경영권 프리미엄이 없는 딜에 응한 것"이라고 주장을 했고, 이런 논리로 "소외당했다. 재산권이 훼손당했다"고 표현했다.

경영권 분쟁을 벌이면서 모녀 측이 장밋빛 청사진을 여러차례 제시하고, 주주친화 정책을 펼치겠다는 내용을 언급했지만 '저가 신주발행으로 주식가치가 희석, 훼손된다'는 소액주주들의 인식에는 큰 변화가 없었던 것으로 관측된다.

일부 주주들은 소액주주 '연합'을 결성해 표 대결에 앞서 행동에 나서기도 했다. 소액주주 연합은 '한미약품·OCI 그룹 통합' 결정에 반대하는 321명의 탄원서를 세 차례 재판부에 제출했다.

소액주주들은 탄원서에 "이번 통합 딜은 한미사이언스의 이익보다는 제3자의 사익을 위한 거래다. 경영권 프리미엄이 무시된 저가의 신주 발행"이라고 지적했다.

한미 창업주인 고(故) 임성기 회장의 고향 친구이자 개인 최대주주(지분율 12.15%)인 신동국 한양정밀 회장장이 형제 측을 지지한 것도 소액주주들의 표심에 영향을 미쳤을 것으로 보인다.

신 회장은 '형제 측을 지지한다'는 입장을 밝히면서 소액주주들에게 "지난 한미 50면을 바라봐온 결과 지금 같은 입장을 낼 수 밖에 없었음을 주주분들이 더욱 잘 알 것"이라며 "소액주주께서 장기적 차원에서 무엇이 본인을 위한 투자와 한미의 미래, 더 나아가 한국경제 미래에 도움이 될 지 좋은 결정을 해주길 기대한다"고 당부했다. 그는 또 "저를 포함한 개인주주들이 외면 받지 않는 선례를 남기고 싶다" 며 "소액주주 분들도 제 판단을 믿고 확신을 갖고 지지해 달라"고 호소했다. 

소액주주들이 몰표를 준 이유에 대해 형제 측 관계자는 "주주가치 측면의 영향이 컸다고 생각한다"고 했다.

아울러 베일에 쌓여있던 친인척 지분 중 일부가 주총 직전에 형제 측을 지지하는 쪽으로 방향을 정했다는 관측도 나온다. 형제 측과는 사촌관계인 지분으로, 이를 합하면 약 3% 정도다. 기존 모녀 측이 2% 포인트 우위에 있었던 표대결 구도 계산에는 양측 어디에도 포함되지 않은 지분이다. 다만 이에 대해 형제 측 관계자는 "명확하게 확인하기 어려운 부분"이라고만 답했다.

한편, 한미그룹 창업주 고(故) 임성기 회장의 장·차남 임종윤·종훈 형제는 OCI그룹과의 통합을 주도한 임 회장의 부인 송영숙 한미그룹 회장 및 장녀 임주현 부회장과 경영권 분쟁을 벌여왔다.

형제는 한미의 문화를 잘 아는 오너 일가가 경영을 전면 주도해야 한다는 이유로 OCI와의 통합에 반대한 반면, 모녀는 한미의 정체성은 '신약개발'이라는 선대 회장의 뜻을 이어가기 위해 상속세 문제를 해결하고 자금을 확보하려면 OCI의 통합이 불가피하다는 입장을 고수해왔다.

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