[편집자주] 3월 주총시즌이 이른바 3%룰로 인해 꽤나 시끄럽습니다. 1962년 제정 상법에서 최대주주 의결권을 3%로 제한, 의사정족수를 채우지 못해 감사 선임이 무산되고 있기 때문입니다. 한국상장회사협의회에 따르면, 지난해 주총에서 감사를 선임하지 못한 기업이 56곳인데, 이것이 올해는 154곳, 2020년엔 238곳으로 늘어날 것이라고 합니다. 소액주주들의 주총 참석률이 1%대에 그치는 상황에서 3%룰은 현실과 동떨어진 법규라는 지적이 나오고 있는데, 과연 개선 방안은 없는 것인지 궁금합니다.

[서울=뉴스핌] 박진숙 기자 = #코스닥업체 대표 A씨는 3월 정기주주총회를 앞두고 고민에 빠져있다. 상장회사 주총 의결정족수 미달을 방지해주던 섀도보팅제도가 2017년 말 폐지되면서 지난해 정기주총에서 감사 선임안건이 부결됐기 때문이다.

A씨는 “우리 회사는 소액주주들이 대부분이고, 주식 보유기간도 평균 3개월이라 주주총회에 오는 경우는 거의 없다”며 “대주주 외에 5% 이상 주주나 기관투자자도 없어 올해도 감사 선임을 못 하는 건 아닌지 걱정된다”고 말했다.

14일 한국상장회사협의회(상장협회)에 따르면 지난해 정기주주총회에서 의결정족수 미달 등으로 56개 업체(코스닥 51, 코스피 5)가 감사 선임안건을 처리하지 못했다.

상장협회는 감사나 감사위원 선임이 어려울 회사는 올해 154개사(8.2%), 내년 238개사(12.7%) 등 향후 약 2~3배 증가할 것으로 예상했다.

감사 선임이 부결될 경우, 법원에 일시 감사 선임 청구가 가능하나, 감사위원의 경우 상법상 준용규정이 없어 법원의 판단 필요하므로 ‘일시감사위원’ 선임이 가능한지는 불명확하다는 문제도 있다.

20일 오전 서울 여의도 KB 국민은행 본점에서 KB 금융지주 임시 주주총회가 열리고 있다. /이형석 기자 leehs@

금융투자업계는 감사 선임의 문제가 ‘3%룰(Rule) 제도’에서 출발한다고 보고 있다. ‘3%룰 제도’는 상장회사의 감사 선임 시 대주주 등에 대해 의결권을 발행주식 총수의 3%로 제한하는 것으로, 1962년 제정 상법에서 대주주의 전횡을 막기 위해 도입했다.

상장사가 감사를 선임하려면 의결권 있는 주식 25% 이상이 참석해야 하고, 이 중 절반 이상이 찬성해야 한다. 그러나 소액주주들의 주총 참석률은 1%대에 그칠 만큼 주총에 관한 관심이 저조하다.

코스닥협회 관계자는 “미국, 독일, 일본 등 주요국은 주총 의결권 조항이 아예 없거나, 있더라도 기업이 자율로 선택할 수 있도록 한다”며 “세계 어느 나라에도 없는 가장 엄격한 방법”이라고 목소리를 높였다.

섀도 보팅제도(의결권 대리 행사)를 폐지한 것도 영향을 준 것으로 보고 있다. 섀도보팅제도는 의사표시 없는 의결권에 대해 한국예탁결제원이 참석주식 수의 찬·반 비율에 따라 중립적으로 의결권을 행사할 수 있도록 한다.

섀도보팅제도 폐지 당시, 국회 입법조사처는 전자투표 실시나 주총일 분산 등으로 방지할 수 있다고 주장했지만, 전자투표 행사융은 지난해 기준 3.9%에 불과해 전자투표의 실효성이 미미하다는 지적이 나왔다.

업계 관계자들은 “현행 상법상 상장회사 주주총회 결의 요건을 주요국과 같이 출석주식 수 기준으로 완화하고, ‘3%룰 제도’ 폐지도 검토해야 한다”고 강조했다.

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