집중투표제 도입...정기주총 후 임시주총으로 이사회 순차적 장악
'대주주 MBK' 홈플러스 사태 발발...경영계 반감은 변수
[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 6개월이 넘도록 최윤범 고려아연 회장 측과 극한의 경영권 분쟁을 진행 중인 MBK 파트너스·영풍이 '가처분' 전략을 성공시키며 고려아연 경영권 확보를 위한 기반을 다졌다.
지분 경쟁에서는 우위에 있지만 집중투표제 도입으로 단숨에 이사회 장악이 어려워진 상황에서 다수의 임시 주주총회를 통해 이사 수를 늘려 고려아연 경영권을 확보하겠다는 포석이다.
다만 MBK가 홈플러스 사태의 주된 책임자로 산업계와 국민적 반감에 직면한 상황에서 곧 있을 정기 주주총회의 결과에 이목이 쏠린다.
서울중앙지법 민사합의50부(재판장 김상훈)는 지난 7일 영풍이 고려아연 등을 상대로 낸 주주총회결의 효력정지 가처분 사건을 일부 인용했다.
이에 따라 지난 1월 23일 고려아연 임시 주총에서 가결된 ▲이사 수 상한 설정(19인 이하) ▲액면분할 ▲사외이사의 이사회 의장 선임 ▲배당기준일 변경 ▲분기배당 도입 등을 위한 정관 변경안 등의 안건의 효력은 중단됐다.
다만 집중투표제 도입을 위한 정관 변경에 대해 법원은 '영풍의 의결권이 제한되지 않았더라도 찬성률이 69.3%에 달해 특별결의 요건인 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 조건을 충족했기 때문에 효력을 인정한다'고 판단했다.
임시 주총에서 의결된 대부분의 안건에 대해서는 효력을 정지시키면서도 집중투표제 도입 효력은 인정한 법원의 판결에 따라 경영권 분쟁의 최종 결론은 여전히 지켜봐야 하는 상황이다.
집중투표제는 이사를 선임함에 있어서, 선임하고자 하는 이사 수만큼의 의결권을 1주당 주주에게 부여하는 제도다. 대주주에 맞서 소수 주주들이 자신들을 대표할 이사를 선임시킬 수 있어 소수 주주 보호 제도의 하나로 꼽힌다.
이달 말 예정된 고려아연 정기 주총에서 이사 선임은 집중투표제 방식으로 선출된다. 영풍의 의결권이 살아남에 따라 MBK·영풍이 추천한 이사들이 대거 입성할 가능성이 커졌다.
다만 '소수 주주'인 최윤범 회장 측이 추천한 이사들 역시 집중투표제에 따라 일방적으로 낙선하지는 않을 것으로 관측된다. 현재 의결권이 없는 자사주 등을 제외한 MBK·영풍의 의결권 지분은 46.7% 수준이다. 최 회장 측은 우호 지분을 포함해 30% 후반대의 의결권으로 추정된다.
이에 MBK·영풍은 정기 주총 이후에 임시 주총을 개최해 순차적으로 이사회 장악 수준을 높이겠다는 전략이다.
MBK·영풍 측은 "3월 말 정기 주총에서 이사회 과반을 확보하지 못하더라도 대세에는 별 지장이 없을 것으로 예상된다"고 말했다.
이어 "영풍·MBK가 정기 주총 후 임시 주총을 소집할 수 있으며, 주총마다 최 회장 측보다 많은 수의 이사를 선출할 수 있을 것으로 예상된다"며 "자본 시장 업계에서는 한두 번 정도의 임시 주총을 통해 영풍·MBK가 이사회를 장악하게 될 것이라고 바라보고 있다"고 했다.
이에 대해 고려아연 측은 "이른바 명백한 주주권 남용"이라며 "이들의 계획대로라면 고려아연 이사회는 수십 명이 돼 기형적으로 비대해진다. 회사 발전을 위한 건설적인 논의의 장이 아니라, 적대적 M&A를 위한 소모적인 갈등만 있는 이사회로 변질될 수밖에 없다"고 비판했다.
이어 "고려아연의 기업 가치보다는 오직 경영권 획득과 이후 핵심 자산 매각 및 기술 유출, 투자금 회수 등을 통해 자신들의 사적 이익을 취할 목적밖에 없는 이들의 속내를 적나라하게 드러내는 것"이라며 "기업 지배 구조와 주주 가치를 개선하겠다는 이들의 말이 허울뿐이라는 점을 만천하에 드러낸 것"이라고 했다.
법원에 의해 경영권의 향배가 MBK·영풍 측에 유리해지는 형국에서 변수는 홈플러스 사태다. 국내 대형 마트 2위인 홈플러스는 지난 4일 기업회생절차를 신청했다. 홈플러스의 대주주가 MBK다.
MBK는 지난 2015년 말 홈플러스를 약 7조 원에 인수했다. 인수 금융 차입금만 4조 원이 넘어 무리하게 홈플러스 경영권을 가져온 것이 아니냐는 평가가 있었다.
이후 MBK는 10년간 투자보다는 인수 금융 차입금 상환을 위한 점포 등 핵심 자산 매각에 집중했고, 홈플러스는 실적과 재무 구조 양쪽에서 모두 악화일로를 걸었다. 결국 홈플러스는 지난 2월 말 단기 사채 신용등급이 'A3-'로 하락하면서 유동성 문제가 불거질 것으로 예상되자 기업회생절차를 신청했다.
홈플러스 사태가 불거지며 고려아연 인수 후에도 비슷한 상황이 벌어지지 않겠냐는 우려의 목소리가 커지고 있다.
MBK는 지난해 9월 고려아연 주식 공개 매수와 그 이후 두 차례 장내매수로 고려아연 지분 7.82%를 취득했다. 이를 위해 약 1조5000억 원을 지출했는데, 이 가운데 70%가 넘는 약 1조1100억 원이 NH투자증권으로부터 빌린 차입금으로 알려졌다.
여기에 추후 MBK가 영풍이 보유한 고려아연 지분까지 인수할 경우 MBK의 차입금 규모는 더 커질 전망이다.
이러한 상황에서 MBK가 차입금을 상환하고 수익성을 높이기 위해 결국 고려아연의 핵심 기술과 핵심 인력 등을 매각할 것이라는 게 일각에서 예측하는 상황이다. 특히 가장 자금력이 풍부하고 수요가 있는 중국 자본에 매각할 것이라는 게 경영권 분쟁 초기부터 꾸준히 제기되어 온 '중국 매각설'의 내용이다.
고려아연은 국가 핵심 기술을 보유하고 있으며 최근 중국이 미국에 수출 통제한 안티모니와 인듐, 텔루륨, 비스무트 등 주요 핵심 광물을 모두 생산하는 국내 유일 기업이다. 아연과 연뿐 아니라 희소 금속 분야에서도 국가 기간 산업급의 중요성을 지닌다.
kimsh@newspim.com
