[서울=뉴스핌] 이성화 기자 = 법원이 영풍의 의결권을 제한한 고려아연 임시 주주총회 결의 중 '집중투표제' 도입을 제외한 나머지 안건 결의와 임시주총에서 선임된 이사들의 직무집행 효력을 정지했다.

이에 따라 3월 말로 예정된 정기 주주총회에서 집중투표제 효력은 그대로 유지된다. 집중투표제는 주총에서 다수의 이사를 선임할 때 의결권을 한 명에게 몰아서 투표할 수 있는 방식이다.

서울중앙지법 민사합의50부(재판장 김상훈)는 7일 영풍이 고려아연 등을 상대로 낸 주주총회결의 효력정지 가처분 사건을 일부 인용하고 의안 상정 가처분 사건은 기각 결정했다.

이에 따라 지난 1월 23일 고려아연 임시 주총에서 가결된 ▲이사 수 상한 설정(19인 이하) ▲액면분할 ▲사외이사의 이사회 의장 선임 ▲배당기준일 변경 ▲분기배당 도입 등을 위한 정관 변경안 등 안건의 효력은 중단됐다.

재판부는 고려아연이 호주에 있는 손자회사 선메탈스코퍼레이션(SMC)을 통해 고려아연 최대주주인 영풍의 주식 10.33%를 취득한 뒤 영풍이 가지고 있는 고려아연 주식 25.42%에 대한 의결권을 제한한 것은 위법하다고 판단했다.

고려아연은 임시 주총에서 '고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→SMC→영풍→고려아연' 순으로 순환지분출자 구조가 형성됐다며 영풍의 의결권을 제한했다. 상법 제369조 제3항에 따르면 한 회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10%를 초과하는 주식을 보유한 경우 해당 주식은 상호주로 간주해 의결권이 없다.

그러나 재판부는 SMC가 '주식회사'가 아닌 '유한회사'에 해당해 상법상 상호주 제한 규정을 받지 않는다고 봤다.

재판부는 "상법 제369조 제3항은 관련 회사(회사, 모회사, 자회사)가 모두 상법상 주식회사에 해당해야 적용될 수 있다고 해석함이 타당하다"며 "SMC는 상법에 따라 설립된 주식회사가 아님이 명백하고 유한회사의 성격을 더 많이 가지고 있다"고 설명했다.

이어 "이 사건 주식에 대한 의결권 제한은 위법하고 임시 주총에는 결의방법이 상법 제376조 제1항에 위반하는 하자가 존재한다"고 덧붙였다.

다만 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 안건(제1-1호 의안)의 경우 영풍에 대한 의결권 제한 여부와 무관하게 임시 주총에서 가결됐을 것이라며 효력을 정지시킬 보전의 필요성이 소명되지 않는다고 봤다.

그러면서 "제1-1호 의안은 의결권이 제한되지 않았다고 하더라도 상법 제542조의7 제3항이 적용돼 찬성률이 약 69.3%에 달해 상법 제434조가 규정하고 있는 특별결의 요건(출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성)을 충족할 수 있음이 소명된다"고 했다.

재판부는 "나머지 의안들은 영풍이 반대했을 경우 부결됐을 것임이 계산상 명백하고 의결권 제한이 이뤄지지 않았을 경우 (신규) 이사 선임 안건도 부결됐을 것"이라며 "보전의 필요성이 소명된다"고 밝혔다.

앞서 고려아연 임시 주총에서는 집중투표제 도입을 비롯해 최윤범 회장 측이 제안한 안건들이 모두 통과됐지만 영풍·MBK 측이 제안한 집행임원제 도입과 사외이사 14명 선임 안건 등은 부결됐다.

이에 영풍 측은 지난 1월 31일 법원에 가처분을 신청했다. 

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