[서울=뉴스핌] 이영기 기자 =시멘트업체 성신양회가 3월말 정기 주주총회에서 200억짜리 규모의 특별보상금을 줄수 있도록 정관 변경을 추진해 주목된다.

변경내용은 적대적 M&A(인수합병)으로 해임될 경우 통상퇴직금 이외에 보상액을 대표이사나 이사들에게 지급하는 것과 발행주식 20%이내에서 제3자에게 신주 배정을 할 수 있게 하는 것이다.

업계에서는 경영권 방어 강화를 위해 소위 '황금낙하산' 조항과 우호 지분확보를 위한 수단을 마련하는 것으로 보고 있다. 반면 성신양회 측은 풍문에 의한 회사 주가의 변동성을 최대한 줄여 주주들의 피해를 최소화하는 차원에서 이런 제도적 장치를 도입하는 것이라며 최근 주가흐름과 관련해 확대 해석을 하지 말아 달라는 입장이다.

◆ '황금낙하산'-'제3자 신주배정 증자' 정관변경

23일 금융감독원 등에 따르면 오는 30일 성신양회는 정기 주주총회에서 인수대상 기업 대표이사와 이사가 임기 전에 물러나게 되면 거액의 특별보상금을 주도록하는 소위 '황금낙하산' 조항을 정관에 신설한다.

이는 대표이사를 포함한 이사 퇴직보상금 제도로 신설되는 정관 제37조 3항은 '이사가 임기중에 적대적 인수합병으로 인하여 그 의사에 반하여 해임될 경우 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사(대표이사가 2인 이상인 경우 각각)에게 200억원, 각 이사에게 50억원을 해임된 날로부터 7일 이내에 지급한다'고 돼 있다.

이날 기준 성신양회의 시가총액이 3677억임을 단순 고려할 경우 대표이사와 이사 1명을 가정해도 250억원의 추가비용은 상당한 부담이 된다. 현재 성신양회의 오너와 특수관계인 지분율은 33%를 조금 웃도는 수준이다.

더불어 정관 제9조 1항 내용을 '발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호(기존주주 소유 주식수 비례 배정) 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식'으로 개정한다.

이는 기존 주주 뿐만 아니라 특정 제3자에 신주 배정을 할 수 있게 한 것으로, 기존 주주가 아닌 투자자 등에 신주를 배정해 우호지분을 확보할 수 있는 길을 튼 것이라고 업계는 보고 있다.

이같은 정관변경은 주총특별결의 사항으로 주총참석 주주 의결권의 2/3 이상 찬성이 필요해 그 결과는 어떻게 될지 아무도 단정할 수 없는 상황이다.

성신양회는 "이번 정관변경 건은 주총 특별결의사항이고 최대주주(일가) 보유분이 30%이상"이라고만 말했다.

◆ 경쟁사 동양이 '적대적 M&A' 위협 요소인가...."확대 해석 말아달라"

성신양회는 이번 정관변경에 대해 "지난해 말 주가가 2만원대까지 올랐고 지금은 1만5000원대 수준"이라며 "지나친 주가 변동은 주주에게도 도움이 되지 않기 때문에 이런 제도 도입은 주가 안정에 도움이 될 것"이라고 설명했다.

그러면서 "황금낙하산과 제3자배정방식 증자를 정관에 도입하는 것은 국내에서도 흔한 일로 특정 기업이 주주로 등장하는 것과 연관지어 지나친 확대해석은 말아달라"고 당부했다. 황금낙하산을 도입한 대표적 기업으로는 셀트리온이다.

적대적 M&A의 조짐으로 업계에서는 지난해 12월 레미콘업체 동양이 성신양회 지분의 약 6%를 사들인 것을 꼽고 있다.

동양이 시멘트회사를 인수해 레미콘과 수직계열화를 해 원가절감 효과를 거둘 수 있다는 것이 적대적 M&A 조짐이라는 관측의 근거였다.

성신양회 오너 및 특수관계인 총 지분이 33%를 조금 넘는 수준인 반면 지분 60%이상은 소액주주들이 보유하고 있어 6%는 무시할 수준이 아니라는 것.

동양은 지난 12월에 성신양회 주식 6.05%를 매수했으며 보유 목적은 '단순투자'라고 공시했다. 하지만 이후 동양은 보유 지분율이 변하면 '주식대량 보유 상황보고서'를 공시하고 또 그 때 보유 목적을 변경할 가능성을 배제할 수도 없는 상황이다.

이에 대해 동양의 대주주인 유진기업은 "동양의 공시 내용 그대로 받아들여주길 바란다"며 구체적인 언급을 피했다.

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