[뉴스핌=곽도흔 기자] 지주회사인 CJ(주) 내 두 개의 자회사가 대한통운을 인수하는 방식이 지주회사 제도의 취지에 반하는 형태라는 비판이 제기됐다.

경제개혁연대(소장 김상조 한성대 교수)는 5일 ‘CJ그룹의 대한통운 인수에 따른 지주회사 규제 문제에 대한 논평’을 통해 이번 CJ의 대한통운 인수방식이 두 개의 자회사가 하나의 손자회사를 공동지배하는 지주회사제도 맹점을 악용한 사례라고 밝혔다.

논평에 따르면 최근 CJ컨소시엄이 포스코-삼성SDS 컨소시엄을 제치고 대한통운 인수 우선협상대상자로 선정됐다.

CJ컨소시엄은 CJ제일제당과 CJ GLS로 구성돼 있는데 이들은 지주회사 CJ(주)의 자회사들이다.

이들 두 자회사는 아시아나항공과 대우건설, 재무적투자자(FI)가 보유한 대한통운 보유지분을 각각 50:50의 비율로 인수할 예정이다.

경제개혁연대는 “이번 CJ컨소시엄의 구조는 현행 지주회사제도 상의 행위제한 규정의 맹점을 악용한 것이며 공정거래위원회는 이런 문제점을 알고도 방치했다”고 비판했다.

사실상 2개의 자회사가 공동으로 하나의 손자회사를 거느리는 기형적인 형태는 지주회사 제도의 설립취지에 반하지만 현형 법령상 이를 규제할 근거는 없다는 것이다.

현행 공정거래법 제2조와 동법 시행령 제2조에 따르면 지주회사의 자회사 내지 손자회사가 되기 위해서는 지주회사의 계열사이며 동일인 또는 동일인 관련자 중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많을 것이라는 요건을 충족해야 한다.

경제개혁연대는 "여기서 CJ컨소시엄의 기이한 구조가 만들어진 것은 ‘같거나’라는 단어가 들어가 있기 때문"이라고 밝혔다.

즉 CJ제일제당과 CJ GLS가 각각 50:50의 비율로 출자해 같은 수의 지분을 보유하게 되면 대한통운은 CJ제일제당의 손자회사이면서 동시에 CJ GLS의 손자회사도 되며 현행 법령상 이는 합법적이라는 것이다.

지주회사제도를 도입한 목적 중의 하나는 출자구조의 단순화를 통해 지배구조를 개선하는 데 있다.

따라서 원칙적으로 지주회사→자회사→손자회사 등으로 이어지는 수직적 출자구조만을 허용하는 것이다.

다만 관련 법령에 ‘같거나’라는 단어를 두어 공동 출자를 허용한 것은 독립적 제3자(예컨대, 외국법인)와 50:50의 합작법인(joint venture)을 만드는 경우를 대비한 것이다.

경제개혁연대는 “이번 CJ컨소시엄이 두 자회사가 하나의 손자회사를 공동으로 지배하는 구조를 취하게 된 것은 비록 법 위반은 아니지만 현행 지주회사제도의 맹점을 악용하고 결국 그 취지를 훼손한 것”이라고 밝혔다.

또 경제개혁연대는 “이런 문제점에 대해 공정위가 법률에 저촉되지 않기 때문에 제재하기 어렵다는 소극적인 태도를 보이고 있다”며 “편법적인 형태의 손자회사 편입을 막을 수 있는 제도적 보완책을 조속히 도입해야 한다”고 강조했다. 

▶글로벌 투자시대의 프리미엄 마켓정보 “뉴스핌 골드 클럽”

[뉴스핌 Newspim] 곽도흔 기자 (sogood@newspim.com)