[서울=뉴스핌] 양태훈 기자 = 얼라인파트너스자산운용이 넷마블의 코웨이 지분 추가 취득 결정에 대해 공개 반발하며 이사의 주주충실의무 위반 가능성을 제기했다.

7일 얼라인파트너스는 입장문을 내고, 넷마블 이사회가 전날 향후 1년 이내 최대 1500억원 규모의 코웨이 주식을 장내에서 분할 매수해 지분율을 기존 25.8%에서 29.1%로 높이기로 결의했다며 이에 문제를 제기했다. 해당 금액은 넷마블의 2025년 연결기준 지배주주 당기순이익 2250억원의 67%에 해당한다.

얼라인파트너스는 넷마블이 2017년 기업공개(IPO) 당시 공모자금 약 2조7000억원 중 약 1조7000억원을 게임 개발사 투자에 쓰겠다고 증권신고서에 명시했으나, 실제로는 2020년 2월 코웨이 지분 25% 취득에 약 1조7400억원을 투입했다고 지적했다. 얼라인파트너스는 "이는 증권신고서에 기재된 자금 사용 목적에 반하는 집행"이라며 "IPO 투자자와의 약속을 어긴 것"이라고 밝혔다.

이어 넷마블의 현재 주가가 IPO 공모가 15만7000원 대비 68% 하락한 4만9700원(4월 6일 종가)에 그치고 있으며, 2025년말 기준 순차입금이 7577억원에 달하는 상황임에도 1500억원을 코웨이 지분 추가 취득에 쓰기로 한 점을 문제 삼았다. 얼라인파트너스는 "해당 자금은 차입금 상환을 통한 재무구조 개선이나 자사주 매입·소각 등 주주환원에 활용할 수 있었다"고 주장했다. 공시 이후 첫 거래일인 7일 넷마블 주가는 약 2% 하락했다.

얼라인파트너스는 넷마블의 이번 결정이 코웨이 일반주주와의 이해상충 문제를 드러낸다고도 주장했다. 장내매수 기간 동안 코웨이 주가가 낮을수록 넷마블이 더 많은 주식을 확보할 수 있는 구조이므로, 넷마블에는 코웨이 밸류에이션이 낮게 유지되는 것이 유리하다는 논리다.

실제로 넷마블이 코웨이 이사회를 장악한 직후인 2020년, 코웨이 주주환원율은 평균 90% 수준에서 20% 수준으로 급감했다. 이후 코웨이 자본총계 평균잔액은 2019년 1조800억원에서 2025년 3조4100억원으로 3배 이상 늘었지만, 순이익은 3322억원에서 6175억원으로 86% 증가하는 데 그쳐 자기자본이익률(ROE)은 30.7%에서 18.1%로 하락했다. 코웨이 주가는 넷마블의 인수 발표 당일인 2019년 12월 30일 이후 현재까지 22.2% 하락했으며, 주가순자산배율(PBR)은 6.0배에서 1.4배로, 주가수익비율(PER)은 17.6배에서 8.4배로 각각 낮아졌다.

얼라인파트너스는 2026년 코웨이 제37기 정기주주총회에서 자사가 제안한 분리선출 감사위원 독립이사 후보(박유경)가 출석 주주의 50.1%, 출석 일반주주의 56.0%로부터 찬성을 받았다며, 이사회 독립성 제고에 공감하는 일반주주의 의사가 확인됐다고 주장했다. 다만 해당 안건은 최종 부결됐다.

얼라인파트너스는 "구조적 이해상충 해소를 위해 최대주주로부터 독립적인 코웨이 이사회 구성이 시급하다"며 집중투표제 도입, 주주추천 독립이사 선임, 합리적 목표 자본구조 정책 도입 등을 지속 요구할 방침이라고 밝혔다.

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