이사 충실 의무 확대·집중투표제 등 이어 3차 상법 개정
오기형 "상법 패키지 추진...정기국회 안에 법안 조율"
김남근 "자사주 소각 원칙...재계 의견 수렴"
[서울=뉴스핌] 지혜진 기자= 국회 본회의에서 2차 상법 개정안을 통과시킨 더불어민주당이 25일 '자사주 소각 의무화'를 골자로 하는 3차 상법 개정 추진에 나섰다. 민주당은 올해 정기국회 내에 자사주 관리 시스템을 만들겠다는 계획이다.
민주당 코스피 5000 특별위원회는 이날 국회 의원회관에서 '자사주 제도의 합리적 개선방안 토론회'를 열고 이같은 내용을 논의했다. 위원장인 오기형 의원은 "자사주 관련 상법 개정 논의는 이제 시작이고 정기국회 안에 의견을 조율해 다듬는 과정을 거칠 것"이라고 말했다.
 |
| [서울=뉴스핌] 윤창빈 기자 = 25일 오전 서울 여의도 국회에서 열린 본회의에서 상법 일부개정법률안이 가결되고 있다. 2025.08.25 pangbin@newspim.com |
오 의원은 "원래는 5가지 항목을 패키지로 담은 상법개정안을 처리하려고 했으나 지난해 연말, 올해 초에 주주 충실의무 문제나 전자 주총과 관련한 문제를 담은 개정안이 거부권에 (가로 막혔고) 집중투표제나 감사위원 분리선출은 공청회를 못해서 이후에 처리하게 됐다"고 부연했다. 그러면서 "자본시장법 개정안에 대해서도 9월 중에 해당 법안 소위가 열리기로 되어 있다. 회사 합병 및 분할 문제에 대해 하나씩 의견을 듣고 조율하고 서로 합의하는 과정을 거쳐 정기 국회 내에서 일정정도 성과를 내도록 하겠다"고 했다.
김남근 의원은 "자사주는 자본 시장 원칙에 어긋나서 소각해야 한다는 게 상법의 입장이었다. 이명박 정부 때 이를 허용할 때도 재계의 요구를 받아들이되 예외적인 수준에서 관리될거라고 생각했는데 10% 이상 자사주를 보유한 기업만해도 200여개가 넘는 상황이다. 남용되고 있다"고 지적했다.
김 의원은 "이번 기회에 자사주를 과도하게 보유했다가 우호 세력에 경영권 문제 때 매각해서 주가를 하락하게 하는 것을 방지하도록, 원칙적으로 (자사주를) 소각하도록 하고 임직원에게 스톡옵션 제공 등 예외적인 경우에만 보유할 수 있게 하도록 하는 자사주 관리 시스템을 만들어야 한다"고 주장했다. 그러면서 "추후 재계 측 의견을 수렴하는 토론회도 열 것"이라고 덧붙였다.
이날 발제자로 나선 황현영 자본시장연구원 연구위원은 "자사주 취득과 관련해선 엄격한 규칙을 두고 있으나 자사주를 처분 내지는 소각하는 것과 관련해서는 상법과 자본시장법도 많이 침묵하고 있다"며 특히 2011년 개정된 상법에 따라 "소각 목적으로 취득한 자기주식이라고 할지라도 소각하지 않고 보유할 수 있고 처분의 시기나 처분 대상을 이사회 결의로 자유롭게 정할 수 있다"고 지적했다.
황 연구위원은 "회사는 필요시 자유로운 처분을 위해 자기주식을 활용할 수 있기 때문에 소각하지 않고 보유할 유인이 상당하다"고 했다. 이어 "2011년 개정된 상법의 취지는 배당과 자기주식 취득을 경제적으로 동일한 성격으로 보면서 주주평등의 원칙이 지켜지도록 하고 있다"면서도 "그런데 이러한 원칙이 처분에는 적용되지 않아 입법 취지와 다르게 주주 사이의 부의 이전이나 불공정이나 불공정한 회사 지배의 우려가 발생하고 있고 처분의 공정성 확보가 이뤄지지 않고 있다"고 했다.
황 연구위원이 분석한 올해 1월부터 지난 7월 23일까지 상장회사(코넥스 제외) 자기주식 처분결정 공시를 보면 207개 회사가 처분공시를 냈다. 이들 회사가 자기주식을 처분한 건수는 총 264건이고 이 가운데 171건은 임직원 보상, 63건은 특정인 대상 처분, 20건은 사내기금 출연, 10건은 시장을 통한 매도다.
특히 황 연구위원은 특정인 대상으로 처분한 63건에 주목했다. 이 가운데 사모 교환사채 발행을 통해 특정인에게 자기 주식을 처분한 사례는 19건, 최대주주나 특수관계인에게 자기주식을 처분한 사례는 15건, 특정인 대상의 자기주식 처분이지만 대상이 정확히 공시되지 않은 사례는 18건 등으로 나타났다. 황 연구위원은 "신주는 계열사에 주면 위법인데 자사주는 허용되는 상황"이라고 짚었다.
그러면서 "자기주식 처분을 특정 주주의 이익이나 지배권 강화를 위해 활용되고 있는 부분은 검토가 필요하다"고 지적했다.
현재 국회에는 김현정·김남근·민병덕 민주당 의원과 차규근 조국혁신당 의원 등이 발의한 관련 상법 개정안이 올라와 있다.
다만 여당의 이같인 움직임에 야권뿐 아니라 재계, 경영계는 우려를 표하고 있다. 기업이 자사주 소각을 경영권 방어 수단으로 활용해왔기 때문이다.
재계의 반발을 잠재우기 위한 '당근책'으로 민주당이 내세운 건 배임죄 완화 등 경제형벌 합리화다. 당은 경제형벌민사책임합리화 태스크포스(TF)를 지난 21일 출범하고 본격적인 논의에 돌입했다.
한편 국회는 이날 자산 2조원 이상 상장사에 대해 집중투표제 도입을 의무화하고, 감사위원 분리 선출을 기존 1명에서 2명 이상으로 확대하는 내용을 담은 2차 상법 개정안을 본회의에서 재석 182명 가운데 찬성 180명, 기권 2명으로 통과시켰다.
1차 상법 개정안은 지난 7월 본회의를 통과했다. 기업 이사의 충실 의무 대상을 회사 및 주주로 확대하는 게 골자다.
heyjin@newspim.com
