[편집자] 지난 1991년 도입된 섀도우보팅(Shadow Voting) 제도가 내년 폐지를 앞두고 있다. 전체 주주의사를 왜곡하고 소액주주 경시풍조를 조장한다는 것이 폐지의 이유지만, 오랫동안 시장에 깊게 뿌리 내렸던 제도였던 만큼 파장도 적지 않을 것으로 예상된다. 실제 일부 상장사들은 감사위원 선임을 위해 주총 일정을 앞당기고 있으며, 전문가들 사이에서는 '제2의 단통법'이 될 것이라는 우려의 시선도 보내고 있다. 섀도보팅이 그동안 주총 관행에 미쳤던 영향과 제도 폐지에 따른 부작용을 짚어보고, 대안을 찾아본다.

[뉴스핌=정경환 우동환 김선엽 기자]  # 수도권에 본사를 두고 있는 중소기업 A사는 지난달 임시주주총회를 개최했다. 임기가 1년이나 남은 B임원을 3년 임기의 감사로 재선임하는 안건을 처리하는 것이 주총 개최의 유일한 목적이었다. 내년 1월 섀도우보팅(Shadow Voting)이 폐지되면 감사선임 자체가 어려워질 수 있어 이전에 없던 임시주총을 급하게 연 것이다. 주총 장소를 빌리고, 주주들에게 안내장을 발송하는 등 경비만 1억원 넘게 들었다. A사는 그동안 새도우 보팅을 활용해 주총에서 필요한 의결권을 확보해 왔다.

내년 1월 1일부터 섀도우보팅 제도가 폐지되면서 기업들의 고심이 깊어지고 있다. 기업들의 원활한 주총을 위해 1991년 도입된 섀도우보팅은 지난해 자본시장법의 개정으로 폐지를 앞두고 있다. 섀도우보팅 폐지로 의결정족수 확보에 자신이 없는 기업들로선 올해가 가기 전에 임시주총이라도 열어 주요 안건들을 미리 처리해야 할 판이다.

◆ 중소 상장사, 감사선임 발등의 불

12일 재계에 따르면 국내 상장기업들 중 상당수는 내년부터 폐지되는 섀도우보팅으로 인해 위임장 확보에 비상이 걸렸다. 업계의 불만에도 불구하고 당장 내년부터 섀도우보팅이 폐지됨에 따라 주주총회 의결에 난항이 예상되기 때문이다.

특히 감사선임이 발등의 불이다. 감사선임에 관한 현행 의결권 제한제도에 따르면 감사 선임시 최대주주 및 특수관계인은 합산하여 발행주식총수의 3% 초과분에 대해서는 의결권을 행사할 수 없다.

예컨대 최대주주와 그 특수관계인이 각각 15%, 10%씩 지분을 갖고 있더라도 감사선임 시 둘을 합산해 3%의 의결권만 인정된다. 따라서 정족수 25%를 채우는 것이 매우 어려워진다. 최대주주의 전횡을 막기 위해 마련된 제도이지만 외국에서 입법례를 찾아보기 어려운 제도다.

섀도우보팅 제도가 있는 경우에는 예탁결제원의 중립적 표결로 그나마 정족수를 채울 수 있었지만, 앞으로는 기업들이 일일이 실제 개인투자자들을 찾아 나서야 하는 상황이다.

한국상장사협의회 시뮬레이션 결과 2014년 주총에서 섀도우보팅을 요청한 회사로서 감사선임 의안이 있었던 회사 53개사 중 50개사(94.3%)에서 안건 의결을 위한 참석요건을 충족하지 못해 감사선임이 불가능한 것으로 나타났다. 2년 이상 감사위원 선임에 실패하게 되면 상장폐지를 당할 수도 있다.

이에 따라 일부 기업들은 주총을 앞당기고 있다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 올해 7월 이후 임시주총을 통해 감사 및 감사위원을 선임했거나, 선임할 예정인 상장회사가 지난 6일까지 총 54개사(코스피 15개사, 코스닥 39개사)다.

동일인을 감사로 재선임한 경우가 30개사, 신규 선임이 19개사, 후보 미확정은 5개사 등이다.

상장기업 한 임원은 "얼마 전 한국상장회사협의회에서 섀도우보팅 실시가 미뤄지기 어려울 것이란 공문을 보내왔다"며 "기업별로 알아서 대처하라고 하는데 주주 확보를 어떻게 할지 막막한 것이 현실"이라고 토로했다.

▲ 최근 3개년도 12월 결산 정기주주총회 섀도우 보팅 요청 의안별 비율(단위 : 건, %), 한국경제연구원.

◆ 삼성ㆍ현대차 이상무..일부 대기업은 영향권

대기업의 경우 대주주와 기관투자자들의 지분 투자 비중이 상대적으로 크다는 점에서 제도 폐지에 따른 파장은 제한적일 것이라는 분석이다. 실제로 삼성전자와 현대차, 포스코 등 주요 대기업 상장사들은 섀도우보팅제를 활용하지 않고 있다.

나머지 대주주와 기관투자자들의 주식 비중만으로도 충분히 의결정족수를 확보할 수 있다는 계산이다.

한 대기업 관계자는 "섀도우보팅은 의결정족수를 못 채우는 중소기업들 때문에 만든 것으로, 대기업은 지분이 큰 주주에게 위임을 받기 때문에 예탁결제원에 요청을 안 한다"고 말했다.

또 다른 대기업 관계자 역시 "의결정족수 확보에 그리 큰 문제가 없었기 때문에 전부터 섀도우보팅 제도를 활용하지 않고 있다"며 감사 위원 3% 제한 역시 대주주에 지분이 몰려있는 경우에 문제가 되겠지만, 우리는 이에 해당하지 않는다"고 선을 그었다.

하지만 주총에서 특별결의 충족 요건으로 범위를 좁혀잡더라도 소액주주 비중이 67%를 넘어가는 대기업들은 안심할 수 없는 상황이다. 결의 요건의 충족을 위해 개별 소액주주에게 위임장을 받거나 직접 총회 참석을 요청해야 하기 때문이다.

금감원 공시에 따르면 지난해 12월 기준 유가증권시장에서 2조원 이상 자산을 가진 상장사 중 소액주주 주식비율이 67%를 넘는 기업은 BS금융지주, SK케미컬, SK하이닉스, 삼성전기, KB금융지주, 하나금융지주 등 상당수에 이른다. 참고로 삼성전자의 소액주주 주식비율은 48.06%, 포스코는 58.88% 수준이다.

이와 관련 삼성전기 관계자는 "그동안 섀도우보팅 신청을 하긴 했다"면서 "제도 폐지와 관련해 어떻게 대응할 것인가에 대해서 검토하고 있지만 아직 정해진 것은 없다"고 말했다.

◆ 실시연기ㆍ3%룰 폐지 ‘한목소리’

섀도우보팅 폐지의 부작용이 우려됨에 따라 업계를 중심으로 실시시기 연기, '3%룰'의 폐지 등을 요구하는 목소리가 높다.

상장 중소기업의 한 임원은 "전자투표를 한다고 해도 어떤 개인투자자가 과연 인증까지 하면서 참여를 하겠는가"라며 "회사 담당자들이 일일이 투자자에게 전화를 해야 하는데 개인투자자의 경우 주소만 있지 전화번호는 갖고 있지도 않다"고 말했다.

학계에서도 기업들의 주장에 동조하고 있다. 한국경제연구원 김수연 연구원은 최근 보고서에서 "섀도우보팅이 장기적으로 없어져야 하는 것은 맞지만 급하게 처리하면 단통법 문제처럼 부작용이 발생한다"며 "3% 룰이 있는 상태에서 새도우보팅이 폐지되면 감사선임안이 통과되지 못 할 수 있다"고 우려했다.

그렇다고 기형적인 섀도우보팅 제도를 언제까지 내버려 둘 수는 없는 노릇이다.

김 연구원은 "지난 1년 반 동안 기업들이 노력했어야 하는 부분이 있는데 그렇지 못한 부분이 있었다"며 "이번에 급박한 상황을 겪었으니 시행을 유예하면 기업들도 긴장하고 준비를 할 것이라고 본다"고 기대했다.

한국상장회사협의회 김구 팀장은 "아직까지 속시원한 해결책은 없다"며 "기본적으로 주식을 많이 가지고 있는 주주들을 기업이 찾아가서 위임장(공시 필요)을 받거나 주주총회 참여를 독려해야 한다"고 말했다.

또 "회사 자체 시스템이나 예탁결제원을 통해서 전자투표를 도입해야 한다"며 "의결권을 모아주는 대행업체도 다수 등장하지 않을까 싶다"고 언급했다.

[뉴스핌 Newspim] 정경환 우동환 김선엽 기자 (hoan@newspim.com)