[뉴스핌=이강혁 강필성 기자] 최근 재계 지배구조 변화의 뚜렷한 경향을 하나 꼽자면 바로 '지주회사 전환'이다.

올해 들어서만 한진, 한솔, 동아제약, 종근당 등의 대기업집단이 줄줄이 지주회사 전환을 선언했거나 지주회사로의 전환 절차를 밟고 있다.

이미 SK, LG, 두산, CJ, 코오롱, LS, 아모레퍼시픽 등 많은 대기업집단이 지주회사 체제 전환을 완료한 상태다.  

이처럼 지주회사 전환이 잇따르는 것은 정부의 권유가 이어지고 있다는 점도 유효하지만 그보다는 바로 '안정적인 지배력 강화'의 목적이 크다.

오너가 지배구조를 단순화시키고 지주회사 체제로 전환하는 과정에서 지배력이 뻥튀기 되는 마법같은 일도 생기기 때문이다.

 ◆ 재계가 지주회사 전환을 선호하는 이유

지주회사 전환이 최대주주의 지배력 강화와 맞물리는 것은 지주회사와 사업회사의 인적분할에 있다. 

인적분할의 경우 주주는 지주회사와 분할된 사업회사에 대해 기존 회사와 동일한 수의 주식을 각각 갖게 된다. 지배주주 입장에서 지주회사에 대한 지배력이 필요하고 지주회사 입장에서는 지주회사의 조건인 사업자회사에 대한 30% 이상 지분을 확보해야 한다. 

결국 오너가 보유한 사업회사의 지분과 지주회사의 자사주 스왑(주식 교환)이 이뤄지는 것. 추가 자본 없이 지주회사 전환 과정에서 지배력이 강화되는 것도 바로 이 대목에서 만들어진다.

예컨대, 지주회사 전환은 재계 2~3세가 상속세 등으로 감소한 지배력을 끌어올리기 위해 공공연하게 거론되는 방법으로 꼽힌다. 이 과정에서 지배회사의 지분을 자녀에게 증여, 혹은 유상증자·신규인수권부사채 발행 등의 방법을 통해 승계하는 징검다리 역할도 하고 있다.

지주회사 체제 전환과 동시에 지주회사에 대한 자녀의 지배력을 높이는 것이 가능한 셈이다.

아울러 대부분의 지주회사가 사업을 하는 자회사보다 기업가치가 떨어지기 때문에 향후 상속과정에서 증여세 측면의 유리함도 있다. 지주회사 전환의 배경에는 가업승계가 적잖은 비중으로 자리하고 있는 것이다. 

특히 현재 경제민주화 정책에 따라 각종 대기업집단 규제가 강화되는 추세이지만 상대적으로 지주회사 전환에 대한 견제는 적은 편이다.

그도 그럴 것이 기존 재계의 순환출자 지배구조 보다는 지주회사를 통한 지배구조 강화가 투명성이나 합리성이 더 높다. 재계에서는 이런 맥락에서 당분간 각 대기업집단의 지주회사전환이 꾸준히 이어질 것으로 내다보고 있다. 

 ◆ 지주회사 전환에도 리스크는 있다

그렇다면 현재 재계 오너들이 지주회사 전환만 할 수 있다면 자녀에게 기업을 안정적으로 승계할 수 있는 것일까. 정답은 당연히 'NO'다.

지주회사를 통해 적은 비용으로 지배구조를 공고히 하기 위해서는 지주회사 주가보다 사업회사의 주가가 훨씬 높아야 한다.

오너의 기업 지배력이 높아지려면 분할시점 이후 사업회사 지분가치가 지주회사보다 높아져야만 지분 스왑 과정에서 더 많은 지분을 확보할 수 있는 것이다.

하지만 주가가 상대적으로 예측이 쉽지 않다는 점을 감안하면 리스크 요인은 여전히 상존하고 있다.

아울러 순환출자 해소에 천문학적인 금액이 필요한 삼성그룹, 현대차그룹 등에게는 지주회사 전환으로 얻는 실익보다 잃는 손실이 더욱 클 수 있다.

그 외의 변수도 적지 않다. 주가의 변동에 따라 증여세 폭탄을 맞을 수도 있는 것이다. 국세청의 아모레퍼시픽 지주회사 전환 관련 증여세 부과 사건은 상징적인 사례로 꼽힌다.

국세청은 지난해 4월 아모레퍼시픽의 지주회사 체제 전환 후 '주가가 올랐다'는 이유로 서경배 아모레퍼시픽 회장과 그의 딸 민정씨, 태평양복지재단 등에게 150억원의 추가 증여세를 부과했다.

서 회장이 2006년 지주회사 전환 당시 지주회사인 아모레퍼시픽그룹(당시 태평양)과 사업회사 아모레퍼시픽으로 분할되는 과정의 주식 스왑 및 증여가 문제 된 것이다.

당시 주식가치는 증권거래법에 의거해 적법하게 책정됐지만 이것이 증여됐다는 점이 문제였다. 상속증여세법에는 주식의 가치 평가 기준일 이전·이후 2개월 종가 평균으로 보고 있기 때문이다. 증여 이후 주가가 상승했다면 이 역시 과세의 대상이 된다는 게 세무당국의 판단이다.

이와 관련, 현재 서 회장 측은 감사원에 조세 불복 심사를 청구한 상태다.

만약 아모레퍼시픽그룹에 과세가 진행된다면 지주회사 전환 과정에서 증여를 한 대기업집단들 역시 세금폭탄을 맞을 가능성이 있다.

재계 관계자는 "일반지주회사의 금융자회사 소유 금지 등의 독소조항이 아직 남아있는 상태"라며 "지주회사 관련법의 정비와 경제민주화 논의를 감안하면 여전히 불확실성이 크다"고 평가했다.

[뉴스핌 Newspim] 이강혁 강필성 기자 (ikh@newspim.com)