- PEF가 설립한 SPC에 계열사 매각
[뉴스핌=문형민 기자] 두산그룹이 사모투자펀드(PEF)를 끌어들이고, 특수목적회사(SPC)를 활용한 새로운 구조조정 방식을 선보였다.
두산은 3일 이같은 구조조정 방식이 최초로 시도되는 것이라며, 두산의 경영능력과 재무적 투자자의 투자능력이 결합돼 앞으로 투자회사의 가치증대를 공유함으로써 '윈-윈(win-win)'할 수 있을 것이라고 설명했다.
특히 두산이 시도한 이 구조조정방식은 앞으로 다른 기업들의 구조조정에도 활용될 전망이다.
◆ 사모펀드가 설립한 특수목적회사에 계열사 매각
두산그룹의 이번 구조조정 방식은 간략하게 보면 매각 대상인 계열사 및 투자지분을 재무적투자자와 지주회사 두산이 각각 설립한 특수목적회사에 매각한 거다. 특수목적회사는 인수한 기업을 경영하면서 다시 매각을 추진하게 된다.
사모투자펀드(PEF)가 설립한 투자 목적의 특수목적회사(SPC)와 투자회사 운영을 목적으로한 특수목적회사가 손잡았다는 점이 특별한 것이다.
좀더 자세히 살펴보면 ㈜두산이 보유한 삼화왕관 사업부문, SRS코리아(버거킹, KFC 등)와 두산인프라코어가 갖고있는 두산DST와 한국우주항공산업(KAI) 지분 20.54%가 이번에 매각됐다. 매각가격은 두산DST와 KAI 지분이 각각 4400억원과 1900억원이며, SRS와 삼화왕관은 1100억원과 408억원이다. 총 7808억원.
이들을 매수한 특수목적회사는 두산이 설립한 'DIP홀딩스'와 재무적투자자인 미래에셋PEF와 IMM프리이빗에쿼티(PE)가 만든 '오딘홀딩스'이다. 두산은 DIP홀딩스에 2800억원, 미래에셋과 IMM은 오딘홀딩스에 2700억원을 각각 투자했다.
두 투자목적회사는 자본금 5500억원(2800억원+2700억원)을 초과한 기업매수금액을 외부에서 차입할 예정이다. 차입하더라도 부채비율은 40%를 넘지 않는다는 설명이다.
이들 특수목적회사는 조인트벤처(Joint Venture, 주주간 협약에 의한 합작) 형식으로 인수한 회사의 지분을 51 대 49로 보유한다. 그리고 경영권은 두산이 갖되, 재무적투자자는 이사회에 참여한다. 각 회사의 이사회는 두산이 4명, 재무적투자자가 3명 등 총 7명으로 구성된다. 이렇게 경영하면서 매각을 추진한다.
두산과 재무적투자자들은 5년내 매각을 완료한다는 계획이다. 3년 이내에는두산과 재무적투자자가 합의해서 매각하고, 3년 이후에는 서로의 투자금액 회사를 위해 한쪽이 지분매각을 원할 경우 상대가 매각에 동참하는 조건(Drag Along)을 달았다. 또 이 경우에도 상대에게 우선매수권을 부여한다는 조건도 붙였다.
미래에셋PEF측은 매각시 ▲ 복수의 매수희망자 ▲ 매수자는 선의의 제3자 ▲ 공개입찰 등 원칙을 지킬 것이라고 밝혔다. 우선매수권 역시 상대가 접촉한 매수 희망자와 경쟁을 통해 매수하는 형식이라고 설명했다.
◆ "구조조정 달성 + 수익기회 확보"
두산과 재무적투자자들은 이번 구조조정 방식이 '윈-윈'하는 모델이라고 평가하고 있다.
우선 사모투자펀드(PEF)가 매도자(두산, 두산인프라코어)와 협상을 통해 지분인수가격을 결정했으므로 가격결정의 객관성을 가질 수 있다는 것. PEF는 투자심의위원회와 투자자(LP)들로부터 승인을 받았다.
또 투자 포트폴리오를 구성해 투자 안정성을 확보한 것도 PEF로서는 이점으로 꼽힌다. 방산업체인 두산DST와 KAI는 수주산업으로서 매출의 안정성이 있고, 소비재사업인 SRS코리아(버거킹, KFC)와 삼화왕관은 현금흐름이 좋은 사업으로 평가받는다.
파트너십을 통해 경영을 두산이 맡는 것도 경영리스크를 해소할 수 있다는 것도 이점이다.
두산 입장에서는 구조조정을 마무리하고, 경영을 맡는 조건으로 합리적 가격에 지분을 매각했다는 게 성과다. 인프라지원사업(ISB)이라는 핵심사업에 그룹 역량을 집중할 수 있고, 투자회사 통합관리로 경영 효율성도 높일 수 있다. 또 현재의 경영진 및 종업원을 유지하면서 구조조정을 끝내 조직의 안정성도 기대할 수 있다.
여기에 지분 51%를 보유하고 있어 PEF와 똑같은 투자수익을 기대할 수 있어 추가적인 현금확보를 기대할 수 있다.
두산 전략기획본부 이상하 전무는 "이번 구조조정 방식은 현재 금융권이 추진하고 있는 사모투자펀드 방식의 구조조정 모델과 두산의 장점을 결합한 것"이라며 "구조조정 효과를 달성하는 동시에 수익 기회를 확보한 것"이라고 강조했다.
두산은 3일 이같은 구조조정 방식이 최초로 시도되는 것이라며, 두산의 경영능력과 재무적 투자자의 투자능력이 결합돼 앞으로 투자회사의 가치증대를 공유함으로써 '윈-윈(win-win)'할 수 있을 것이라고 설명했다.
특히 두산이 시도한 이 구조조정방식은 앞으로 다른 기업들의 구조조정에도 활용될 전망이다.
◆ 사모펀드가 설립한 특수목적회사에 계열사 매각
두산그룹의 이번 구조조정 방식은 간략하게 보면 매각 대상인 계열사 및 투자지분을 재무적투자자와 지주회사 두산이 각각 설립한 특수목적회사에 매각한 거다. 특수목적회사는 인수한 기업을 경영하면서 다시 매각을 추진하게 된다.
사모투자펀드(PEF)가 설립한 투자 목적의 특수목적회사(SPC)와 투자회사 운영을 목적으로한 특수목적회사가 손잡았다는 점이 특별한 것이다.
좀더 자세히 살펴보면 ㈜두산이 보유한 삼화왕관 사업부문, SRS코리아(버거킹, KFC 등)와 두산인프라코어가 갖고있는 두산DST와 한국우주항공산업(KAI) 지분 20.54%가 이번에 매각됐다. 매각가격은 두산DST와 KAI 지분이 각각 4400억원과 1900억원이며, SRS와 삼화왕관은 1100억원과 408억원이다. 총 7808억원.
이들을 매수한 특수목적회사는 두산이 설립한 'DIP홀딩스'와 재무적투자자인 미래에셋PEF와 IMM프리이빗에쿼티(PE)가 만든 '오딘홀딩스'이다. 두산은 DIP홀딩스에 2800억원, 미래에셋과 IMM은 오딘홀딩스에 2700억원을 각각 투자했다.
두 투자목적회사는 자본금 5500억원(2800억원+2700억원)을 초과한 기업매수금액을 외부에서 차입할 예정이다. 차입하더라도 부채비율은 40%를 넘지 않는다는 설명이다.
이들 특수목적회사는 조인트벤처(Joint Venture, 주주간 협약에 의한 합작) 형식으로 인수한 회사의 지분을 51 대 49로 보유한다. 그리고 경영권은 두산이 갖되, 재무적투자자는 이사회에 참여한다. 각 회사의 이사회는 두산이 4명, 재무적투자자가 3명 등 총 7명으로 구성된다. 이렇게 경영하면서 매각을 추진한다.
두산과 재무적투자자들은 5년내 매각을 완료한다는 계획이다. 3년 이내에는두산과 재무적투자자가 합의해서 매각하고, 3년 이후에는 서로의 투자금액 회사를 위해 한쪽이 지분매각을 원할 경우 상대가 매각에 동참하는 조건(Drag Along)을 달았다. 또 이 경우에도 상대에게 우선매수권을 부여한다는 조건도 붙였다.
미래에셋PEF측은 매각시 ▲ 복수의 매수희망자 ▲ 매수자는 선의의 제3자 ▲ 공개입찰 등 원칙을 지킬 것이라고 밝혔다. 우선매수권 역시 상대가 접촉한 매수 희망자와 경쟁을 통해 매수하는 형식이라고 설명했다.
◆ "구조조정 달성 + 수익기회 확보"
두산과 재무적투자자들은 이번 구조조정 방식이 '윈-윈'하는 모델이라고 평가하고 있다.
우선 사모투자펀드(PEF)가 매도자(두산, 두산인프라코어)와 협상을 통해 지분인수가격을 결정했으므로 가격결정의 객관성을 가질 수 있다는 것. PEF는 투자심의위원회와 투자자(LP)들로부터 승인을 받았다.
또 투자 포트폴리오를 구성해 투자 안정성을 확보한 것도 PEF로서는 이점으로 꼽힌다. 방산업체인 두산DST와 KAI는 수주산업으로서 매출의 안정성이 있고, 소비재사업인 SRS코리아(버거킹, KFC)와 삼화왕관은 현금흐름이 좋은 사업으로 평가받는다.
파트너십을 통해 경영을 두산이 맡는 것도 경영리스크를 해소할 수 있다는 것도 이점이다.
두산 입장에서는 구조조정을 마무리하고, 경영을 맡는 조건으로 합리적 가격에 지분을 매각했다는 게 성과다. 인프라지원사업(ISB)이라는 핵심사업에 그룹 역량을 집중할 수 있고, 투자회사 통합관리로 경영 효율성도 높일 수 있다. 또 현재의 경영진 및 종업원을 유지하면서 구조조정을 끝내 조직의 안정성도 기대할 수 있다.
여기에 지분 51%를 보유하고 있어 PEF와 똑같은 투자수익을 기대할 수 있어 추가적인 현금확보를 기대할 수 있다.
두산 전략기획본부 이상하 전무는 "이번 구조조정 방식은 현재 금융권이 추진하고 있는 사모투자펀드 방식의 구조조정 모델과 두산의 장점을 결합한 것"이라며 "구조조정 효과를 달성하는 동시에 수익 기회를 확보한 것"이라고 강조했다.
