올들어 현대중공업 그룹의 자사주와 계열사 지분매수가 잇따르고 있어 지주사 전환을 향한 '행보'가 아니냐는 분석이 제기되고 있다.


23일 금융감독원의 전자공시에 따르면 올들어 현대미포조선의 최대주주인 현대삼호중공업은 총 21회의 공시를 통해서 현대미포조선의 지분 4.29%를 매수했다. 현대중공업도 총 11회의 공시를 통해 자사주 2.34%를 매수하는 등 그 배경에 관심이 모아지고 있다.


[ 표 1] 2008년 현대미포조선의 최대주주 등의 주식매매내역





[ 표 2] 2008년 현대중공업의 최대주주 등의 주식매매내역





◆ 지분매입...단순한 주주가치 극대화일까

현대중공업그룹의 이런 지분 매입은 상장사 입장에서 주주가치를 극대화하기 위한 방편으로 통상적인 자사주 매입일 가능성도 없지 않다.

실제 현대중공업은 지분을 취득하면서 주주가치 제고를 명분으로 삼고있다.

현대중공업은 지난 1월 31일 공시를 통해 5월 2일까지 주주가치 제고 및 주가안정을 위해 228만주(총 지분율 3%, 취득예정금액 6521억원)의 자사주를 매수한다고 밝혔다. 현대삼호중공업도 현대미포조선의 지분을 5%까지 매수한다고 강조했다. 올초 금융시장의 불안과 싸이클이 심한 조선업종에 대한 우려로 주가가 현대미포조선은 50% 이상, 현대중공업은 40% 이상 빠진 상황에서 회사측에서도 '주가가 싸다'고 판단했을 수도 있다는 게 시장의 시각이다.

다만 자사주 20%를 포함해 최대주주 지분이 40%를 넘어서는 상황에서 3%라는 적지 않은 물량을 6500억원이 넘는 거액으로 자사주를 매입하는 것이 통상적인지 여부는 쉽게 수긍만할 수 없다는 지적도 있다.
현대미포조선은 더욱 눈길을 끄는 경우다.
현대미포조선의 경우 최대주주 등의 지분율이 50%에 육박하고 있다. 그럼에도 통상적인 자사주 매입방식이 아니라 비상장 최대주주의 지속적인 매입을 통해 올해 들어서만 4.29%를 매입했다.

현대미포조선과 현대중공업측은 이에 대해 "계열사의 일을 일일이 알 수 없다"고 언급했다. 현대삼호중공업 역시 "특별한 의미가 없다"고 설명했다.



◆ 현대중공업 그룹 대주주 지분 취약?

시장 일각에서는 현대중공업 그룹이 지주사 전환을 위한 사전 정지작업이 아니냐는 견해가 점차 확산되고 있다. 즉 각종 대형 M&A에 나서기에 앞서 그룹을 지주사체제로 전환해 M&A에 효과적으로 대응하는 한편 지배구조를 공고히 하려는 게 아니냐는 분석이다. 이미 현대중공업 그룹의 지주사 전환에 대한 소문은 작년부터 꾸준히 언급되고 있다. 물론 이에 대해서 회사측은 강하게 반박하고 있다.

회사측의 부인에도 지주사 전환 가능성이 제기되는 것은 현대중공업 그룹의 지배구조의 취약성도 무관치 않다는 게 시장 일각의 시각이다.

그렇다면 현대중공업의 지배구조는 어떠한 상황인가.

[ 표3] 현대중공업 그룹 지배구조





대부분 계열사들의 경우 최대주주 등의 지분이 49%~100%이나, 지주회사격인 현대중공업의 경우 41.80%의 최대주주 등의 지분 중 자사주(20.48%)와 순환출자에 해당하는 현대미포조선의 지분(7.98%)을 제외하면 13.34%에 불과하다.

자사주의 경우 경영권 분쟁시 우호주주에게 매각할 수 있지만 이는 법원의 판단에 따라 달라질 수 있다.
최근 사례를 보면 지난해 동아제약이나 지난달 웹젠의 경우 법원에 승인을 받았지만 항상 이러한 매각이 유효한 것은 아니다. 유사한 사례로 2003년 KCC가 현대엘리베이터를 상대로 낸 신주발행금지 가처분 신청을 받아들여 현대그룹측의 경영권 방어 시도를 무력화시킨 바 있다.
이와관련 강신섭 세종 변호사는 올초 한 세미나에서"법원은 신주 발행(자사주 매각)의 주된 목적이 경영권 유지에 있다면 위법하다는 '주된 목적 룰(Rule)'에 따라 판단하고 있다"고 주장한 바 있다.
또 순환출자의 경우 사회적으로 문제가 되고 있을 뿐만 아니라 일부에서 순환출자 지분의 의결권 제한하는 입법을 제안하는 상황인 만큼 안심할 수만은 없다는 지적이다.

여기에 현대중공업 그룹이 주요 M&A에 유력한 인수 후보로 언급되고 거대규모의 자사주 및 계열사 지분 매입이 단기간에 이루어지면서 소문이 확산되는 형국이다.



◆ 현대중공업, 지주회사로 전환한다면?

시장에서는 현대중공업이 지주사로 전환할 경우 회사 분할과 지주회사와 자회사간의 주식교환을 통해서 최대주주가 직접 지배하는 지분을 확대하는 방식을 유력한 방안 가운데 하나로 꼽고 있다. 즉 현대중공업을 현대중공업홀딩스(가칭)와 현대중공업(가칭)로 분할을 하면서 현대중공업 자사주를 홀딩스로 이전한다면 의결권이 살아난다. 여기에 계열사들이 보유하고 있는 자사주나 계열사 지분도 홀딩스로 이전할 경우 순환출자의 부담도 사라진다. 이후 분할 이후 공개매수 및 계열사 간의 주식교환을 통해 추가적인 자본비용없이 지주회사의 지분을 늘려 지배구조를 강화할 수 있다.

특히 이러한 방식은 이미 SK와 CJ 및 중외제약에서도 사용한 방식이어서 눈길을 끌고있다. 지난해 4월 SK그룹이 지주회사로 전환을 전격 발표할 때, 발표 6개월 전인 2006년 10월 전체 상장주식의 10%인 1300만주의 자사주를 취득하겠다고 발표했다. 때문에 현대중공업도 SK방식의 '행보'를 걷는 게 아니냐는 관측이다.

더욱이 지난해 11월 현대삼호중공업의 상장을 추진하기 위해 IPO 감사인을 지정했다는 점과 현대중공업 그룹이 관심을 가지는 M&A 매물들이 언제든지 시장에 나올 수 있다는 사실도 주목할만하다는 지적이다.



◆ 애널리스트, 가능성은 충분하다

애널리스트들은 현대중공업의 지주사 전환가능성을 단정하기는 어렵지만 개연성을 충분하다는 시각이 지배적이다.

전용기 메리츠증권 애널리스트는 "지분율이 충분히 높은 상황에서 대규모 자사주 매입으로 볼 때 지주사 전환 가능성을 비교적 높다고 본다"고 말했다.

특히 최근 현대중공업 그룹의 '이례적인' 지분매입 규모도 지주사 전환에 무게를 두는 대목이다. 현대중공업은 현대건설, 현대오일뱅크를 인수하겠다는 의지를 확고히 밝혀온 만큼 향후 자금마련이 불가피한 상황에서 지분매입에 '큰 돈'을 들이고 있다는 지적이다.

전재천 메리츠증권 애널리스트는 "(현대중공업이) 일부에서 제기되는 대우조선해양 M&A에도 참여라도 한다면 현대건설, 현대오일뱅크 등으로 인해 필요한 자금규모는 기하급수적으로 늘어날 것"이라며 "이런 상황에서 2200억원 규모의 현대미포조선 매수금액(5% 가정)과 6500억원을 넘어서는 현대중공업 자사주 매입금액은 부담스러울 수도 있다"고 언급했다.

물론 이재규 미래에셋 애널리스트는 "지난해 삼성중공업도 5000억원 규모의 자사주를 매입한 적이 있다"면서 "최근 자금여유가 있는 조선업계 상황을 고려할 때 그리 큰 규모는 아니다"라고 말했다.

다만 현대중공업측이 강력히 부인하고 있는 만큼 지주사 전환이라고 단정짓기는 곤란하다는 시각도 없지않다. 지주사전환이 가시화되지 않은 측면이 없지 않은데다 회사측이 주장하는 '주가가 저평가돼있다' 점에도 일견 공감하고 있기 때문이다.

목표주가를 볼때 현대미포조선의 경우 최소 30만원에서 최대 44만4000원, 현대중공업의 경우 최소 44만4000원에서 최대 62만원까지 보는 상황에서 현 주가는 물론 매입시점에서의 주가는 절대 저평가인 만큼 회사측에서 '싸다고 판단해 매수한 것은 타당하다'는 것이다.

안지현 NH투자증권 애널리스트는 "조선 싸이클이 과거의 상황과는 달리 주가가 짧아지고 호황이 지속되는 상황"이라며 "특히 고유가로 LNG선 및 심해유전 개발플랜트 등 고부가제품의 비중이 늘어나고 있기 때문에 국내 조선업체들의 주가는 절대적으로 싼 가격"이라고 말했다.

한편 23일 현재 최대주주 이외 5% 이상 주주로 등록된 주주는 현대미포조선에는 없고, 현대중공업은 KCC(11.02), 미래에셋(9.92%), 국민연금(5.37%)이다.