한화그룹은 7일 예보가 제기한 ‘한화컨소시엄이 이면계약을 체결하고 입찰에 참여해, 공자위가 정한 투자자 자격요건을 실질적으로 위배했다’는 주장에 대해 법원이 1,2심에서 무죄로 판결한 내용을 공개했다. 이와함께 대한생명 매각 가격과 관련한 근거 없는 논란에 대해, 2002년9월 18일 열린 제 31차 공자위 회의 안건으로 보고된 자료 중 매각주간사였던 메릴린치 측이 보고한 가치평가에 대한 내용도 공개했다. 한화그룹은 "당시 매각 주간사였던 메릴린치는 공자위에서 대한생명 매각 가격은 “전세계 60여개 투자자들과 접촉 후 받을 수 있는 최고의 가격이라 사료됨” 이라고 보고했다"고 덧붙였다.한화그룹은 또 255회 국회 예산 결산 특별 임시회 회의록 중 감사원 사무총장이 대한생명의 매각 가격 문제에 대해 답변한 내용도 발표했다.다음은 한화그룹이 7일 공개한 자료들이다.▣ 한화컨소시엄 관련 법원의 판결 내용 법원 판결 자료[서울고등법원 2005노1511 판결(2005. 11. 18)]○ 한화컨소시엄은 공자위가 정한 투자자 자격조건을 충족하였으며, 법원은 이를 명백히 밝히고 있습니다.- 공자위는 보험사 또는 보험사가 포함된 컨소시엄이라는 투자자 자격 요건을 대외적으로 공표하지 않았고, 투자자 자격요건은 투자자 자격 제한조건이 아닌 특정 자격자에 대한 우대조건에 불과하며, 투자안내서에도 투자자 자격요건을 일종의 선호요건으로만 기재하고, 투자자 자격을 결정하는 필수요건이라고 기재하지는 않았음- 서울은행 매각시에도 공자위는 투자자 자격조건을 ‘원칙적으로 은행 또는 은행이 포함된 컨소시엄’으로 정하였음에도 은행으로 보기 어려운 론스타를 위 입찰에 참여시켜 인수 협상함○ 한화그룹은 이면 계약을 작성한 사실이 없으며, 법원은 이 점을 확인하고 있습니다.- 맥쿼리생명에 자금 조달의 편의를 제공토록 한 계약은 이면 계약이 아닌 양자간 계약이며 대한생명 주식매매계약의 양 당사자인 예금보험공사와 한화컨소시엄(한화그룹, 오릭스, 맥쿼리)간의 주된 계약(주식매매계약이나 주주간 계약)과 배치되지 않는 범위 내에서 컨소시엄 당사자간의 컨소시엄 구성을 위한 내부 약정으로 부수계약 또는 추가계약의 성격을 갖고 있음- 법원도 이를 이면 계약이 아닌 “약정”이라고 표현하고 있음○ 법원은 아래 사실에 비추어 볼 때 위계가 없었다고 판결하여 한화컨소시엄이 예보와 공자위를 기망한 사실이 없다고 상세히 설명하고 있습니다.① 한화컨소시엄에 맥쿼리생명이 참여한 이상 투자자 자격요건을 갖추고 있었고, ② 투자자 자격에 관한 충분한 심사에도 불구하고 맥쿼리생명의 자금 조달방법에 관해 소명자료를 제출하라고 한화컨소시엄측에 요구한 바는 없었으며, ③ 우선협상대상자 선정시, 한화컨소시엄 구성원 자격, 투자자금 출처 등에 관해 아무런 언급이 없었던 바, 맥쿼리생명의 인수자금 출처에 대한 한화컨소시엄의 불고지 행위가 대생 매각 결정에 별다른 영향을 줄 성질의 것이 아니었거나 그러한 영향을 주지 않았고, ④ 한화컨소시엄은 컨소시엄 구성원 자격, 투자자금 출처 등에 대해 적극적인 허위 사실 주장이나 허위 서류 제출을 한 것은 아니며,⑤ 맥쿼리생명은 인수 후 이사회 참관, 컨소시엄 집행위원회 참여, 각종 상품개발, 자산 관리 및 운용, 직원 연수 등 광범위한 경영 참여를 함▣ 매각 당시 주간사였던 메릴린치의 보고 내용 - 예금보험공사가 2002년 9월 18일 공자위 회의안건 문건 중 매각자문사인 메릴린치의 검토의견을 별첨5로 첨부해 보고한 자료임. 1. 인수가격 관련(보고내용 중 발췌)□ 한화컨소시엄이 최종 제시한 인수가격은 대한생명이 매년 7,000억원을 상회하는 순이익을 달성할 것으로 가정하고 제시한 가격수준으로 매각 자문사가 평가한 가격범주의 상한선에 근접하는 수준◦ 대생이 매년 7천억원 수준의 이익을 달성하더라도 주주에게 모두 배당으로 귀속될 수 있는 것은 아니며, 누적 적자의 해소, 계약자에 대한 배당, 지급여력 충족 등을 위하여 우선적으로 사용되어야 할 것임 □ 그러나, 예보료 상승에 따른 가치절하(약 900억원) 및 최순영 전회장 세금관련 풋백옵션 포기(약 1,600억원)를 고려 시 한화 컨소시엄의 실질적 부담액은 1조 7,700억원에 상응하는 가격임◦ 상기 사항들은 국제적 M&A 관례를 볼 때, 원칙적으로 매도자가 매수자에게 보상해 주어야 하는 사항임 □ 한화컨소시엄은 다음과 같은 배경에서 추가적인 가격 상향조정 여지는 없는것으로 판단 ◦ 최종제시가격 1조 5,200억원(실제 한화컨소시엄 인수가격은 1조6,150억원 임) 은 2001년 말 최초 제시한 7,000억원에 비하여8,000억원 이상 증가된 가격으로, 한화 측은 더 이상의 추가적인 상향조정이 없음을 분명히 밝히고 있음 ◦ 통상적인 M&A 거래에서 매수자는 실사기준일 이후 협상 기간 동안의 이익을 반영하여 가격을 상향조정하자는 매도자의 요구를 수용하지 않음- 그 이유는 실사기준일 이후 협상기간 동안의 이익은 미래가치로서 이미 제시한 가격에 반영되어 있다고 평가하기때문임□ 본 가격은 전세계 60여 개 투자자들과 접촉 후 받을 수 있는 최고의 가격이라 사료됨 ◦ 메트라이프의 경우 인수가격은 63빌딩 장부가 평가시 △8,250억원, 63빌딩 △5,000억원 조정시 △13,250억원 임- 한화측의 가격과 비교시 약 3조원의 차이를 보임 ◦ 투자자를 상대로 한 재 매각 시도는 불가능하리라 사료됨- 1998년 이후, 2번째 매각시도 실패로 잠재투자자들은 정부의 매각의지와 신뢰성을 문제 삼을 것임 - 해외 투자자의 경우, 지급여력기준 및 한국시장에 대한 시각차이에 의해 한화 측 제시가격 보다 높은 가격 제시는 불가능해 보임▣ 감사원 사무총장의 국회 답변 내용- 255회 국회 예산 결산특별 임시회 회의록(2005.8.24)- 대한생명 매각 문제에 대한 한나라당 이종구 의원의 질의에 대한 답변내용○ 감사원 사무총장 답변(회의록 원본 인용)- 조금 전에 의원님께서 말씀하신 가격 문제 관계는 저희가 파악한 내용은 이렇습니다.- 매각 자문사가 매각 후 4, 5년간에 한 7,000억~8,000억의 당기순이익이 지속적으로 있을 것이라는 전제하에서 가치평가를 한 결과를 가지고 매각 가격을 결정했고, 당초에 제시했던 가격보다 한 2배 정도 높은 가격으로 인수한 것으로 저희는 파악하고 있습니다. - 그래서 위원님께서 어떤 데 근거를 두시고 말씀하시는지 저희가 이해하기 좀 어려운 점이 있습니다. ○ 감사원 사무총장 답변(회의록 원본 인용) - 위원님께서도 금융 부분에 오래 계신 전문가이기 때문에 내용을 잘 아시리라 믿는데 저희가 파악한 바에 의하면 이것 가격 결정한 것이 어떤 재경부나 다른데서 결정한 게 아니고 매각 자문사, 전문가의 자문을 받아 가지고 결정됐던 문제고, 더욱이 이것은 국제 경쟁 입찰을 붙여 가지고 매각됐던 부분이기 때문에 가격에 대한 저가 부분이 계속적으로 문제 제기가 되어야 될 지 하는 것은 저희가 의문을 가지고 있습니다.