[서울=뉴스핌] 양태훈 기자 = 자사주 소각 의무화를 핵심으로 하는 3차 상법 개정안(이하 개정안)의 국회 본회의를 통과하면서, 자사주를 대규모로 보유한 코스피 상장사들이 재조명되고 있다.

개정안은 자사주 취득 후 1년 이내 소각을 원칙으로 하되, 임직원 보상 등 법령이 정한 사유에 해당할 경우 이사 전원이 서명한 자기주식보유처분계획을 매년 주주총회에서 승인받아 보유를 허용한다. 자사주 처리 권한이 이사회에서 주주총회로 이동하면서, 자사주 비중이 높은 기업일수록 향후 주총 안건과 주주환원 정책이 핵심 변수로 부상할 것으로 보인다.

26일 한국거래소 마켓플레이스 통계에 따르면 자사주 보유 비율이 높은 코스피 상장사 상위 50개사의 평균 자사주 비율은 25.96%로 집계됐다. 자사주 비율이 가장 높은 기업은 신영증권으로 51.23%에 달했다. 이어 일성아이에스(48.75%), 조광피혁(46.56%), 텔코웨어(44.11%), 부국증권(42.72%) 등이 40%대 이상의 자사주 비율을 기록했다.

상위 50개사 모두 자사주 비율이 15%를 웃돌았다. 자사주 비중이 높은 기업군이 광범위하게 분포해 있는 만큼, 상법 개정에 따라 자사주 처리 계획을 보다 구체적으로 제시해야 할 기업이 적지 않다는 분석이 나온다.

이들 기업의 외국인 지분 구조도 주목된다. 상위 50개사의 평균 외국인 지분율은 6.01%로 나타났다. 외국인 지분율이 30%를 넘는 기업은 대동전자(39.29%) 1곳에 그쳤다. 이 외에도 상위 50개사 가운데 외국인 지분율이 상대적으로 높은 기업으로는 SK(28.43%), 퍼시스(20.05%), 두산(18.02%) 등이 포함됐다.

이는 자사주 비율이 높은 기업군의 경우 외국인 지분이 상대적으로 낮은 구조로, 이에 따라 자사주 처리 방향은 외국인 압박보다는 최대주주 및 특수관계인 지분 구조에 따라 차별화될 가능성이 제기된다.

◆ "강제 소각 아닌 주총 의결…자사주 성격 '자본'으로 명확화"

이번 개정안은 자사주를 일률적으로 강제 소각하는 방식이 아니라, 처리 방향을 주주총회 의결 사항으로 전환한 점이 핵심으로 꼽힌다. 자사주를 많이 보유한 기업일수록 향후 주총에서 보유 지속 여부를 두고 주주들의 판단을 받아야 하는 구조로 바뀐 셈이다.

이경연 대신증권 연구원은 "이번 3차 상법 개정안의 본질은 자사주 소각을 무조건적으로 강제하는 것이 아니라, 자사주 처리 권한을 이사회가 아닌 주주총회로 이관해 일반주주에게 결정권을 부여한 데 있다"고 설명했다.

자사주 보유 비중과 지배구조의 관계에 대해서는 "자기주식보유처분계획은 주주총회 보통결의 사항으로, 최대주주 및 특수관계인 지분율이 높은 기업은 사실상 회사 측 의도대로 자사주 보유를 승인받을 가능성이 높다"면서도 "반대로 자사주 비중이 높으면서 최대주주 지분율이 낮은 기업은 주주총회에서 일반주주의 동의를 얻지 못할 경우 소각 압박을 받을 수 있다"고 분석했다.

이는 자사주 보유 비율이 높은 기업일수록 단순 보유 전략을 유지하기보다, 소각·처분·활용 계획을 보다 명확히 제시해야 할 필요성이 커졌음을 시사한다.

이 연구원은 "상법 개정으로 자사주가 '자산'이 아닌 '자본의 차감 항목'으로 명확히 규정되면, 시장의 관심은 이를 뒷받침할 세제 개편으로 이동할 가능성이 있다"며 "정부가 자사주 거래를 자본거래로 인정해 처분 이익을 익금불산입하는 방향을 검토하고 있는 만큼, 과거 취득분에 대한 적용 방식이 기업별 재무 부담의 변수로 작용할 수 있다"고 덧붙였다.

◆ "자사주 전략 시험대…기업별 대응 차별화 중요해"
 
이번 개정안이 자사주 보유 전략 전반에 부담으로 작용할 수 있으면서도, 중장기적으로는 거버넌스(기업지배구조) 개선 효과로 이어질 것이라는 전망도 나왔다.

박세연 한화투자증권 연구원은 "대규모 자사주를 쌓아둔 채 PBR 0.3~0.6배 구간에 장기간 머물렀던 지주사·자산주·제조업은 시간이 갈수록 자사주 일괄 소각에 나서거나, 자사주 유지·활용을 설득해야 하는 주주총회에서 설득해야 하는 부담이 커질 것"이라며 "중장기적으로는 자사주 축소와 지배구조 개선을 전제로 한 밸류에이션 상향 압력을 받을 가능성이 크다"고 분석했다.

이어 "자기주식 소각은 종전과 같이 이사회 결의만으로 가능해 감자·주총 특별결의·채권자 보호절차는 요구되지 않지만, 정해진 기한 내 소각이나 주총 승인 계획이 마련되지 않으면 법적 책임 소지가 커진다는 점에서 규율 강도는 한층 높아졌다"고 전했다.

개정 상법은 새로 취득하는 자기주식에 대해 취득일로부터 1년 내 소각을 원칙으로, 법 시행 전부터 보유하던 자기주식은 시행일 이후 6개월의 준비기간을 거쳐 1년 안에 소각해야 한다. 계속 보유·처분하려면 이사회가 보유 목적·기간·처분 방안을 담은 자기주식 보유·처분계획을 마련해 정기 주주총회 승인을 받아야 한다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 "지금까지 이사회가 임의로 처분했던 것을 주주총회에 권한을 넘기기 때문에 주주들이 회사에 따라 결정을 할 수 있다"며 "자기 주식 소각이 원칙적으로 의무화되기 때문에 기업들의 자발적인 자사주 소각도 늘릴 수 있다고 기대를 하고 있다"고 밝혔다.

또 "올해 자기 주식을 처분할 계획이라면 주총에서 처분 계획 승인을 미리 받아야 하기 때문에 준비가 필요하다. 처분 계획이 없는 기업의 경우 자기 주식 보유 기간인 1년을 고려해 내년 정기 주총까지 계획을 세우는 것도 중요하다"며 "주총에서 주주와 경영진 간 갈등이 발생하는 경우도 있을 수 있지만, 예외적으로 보유·처분이 가능하도록 열어뒀기 때문에 경영진이 주주들을 설득하면 해결할 수 있는 문제"라고 설명했다.

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