[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 사모펀드 MBK파트너스와 손잡은 영풍과 경영권 분쟁 중인 최윤범 고려아연 회장 측이 경영권 방어를 위해 꺼낸 '집중투표제' 도입이 오히려 '악수(惡手)'가 될 수 있다는 분석이 제기되고 있다.

지분 대결에서 MBK·영풍 측에 밀리는 상황에서 고려아연의 우호지분(백기사)으로 분류되는 주주들이 집중투표제를 꺼릴 가능성이 있고, 소수 주주에게 실효성이 있겠냐는 의문이 제기돼서다. 

8일 업계에 따르면 고려아연은 오는 23일 예정된 임시주주총회 안건 중 하나로 집중투표제 도입을 확정했다.

이 안건은 소수주주 보호 제도 중 하나로 고려아연의 지분 1.63%를 보유한 주주인 유미개발이 제안했다. 유미개발은 최 회장 측의 지분율이 88%에 이르는 최 회장 측 주주다.

집중투표제는 이사를 선임함에 있어서, 선임하고자 하는 이사 수만큼의 의결권을 1주당 주주에게 부여하는 제도다. 대주주에 맞서 소수 주주들이 자신들을 대표할 이사를 선임시킬 수 있어 소수주주 보호 제도의 하나로 꼽힌다.

일반적으로 이사 선임은 개별 이사 후보에 대해 각각의 찬반 과정을 거쳐 이루어진다. 이때 지분 51%의 대주주가 있다면, 선임할 이사가 몇 명이든 결국 대주주의 의사대로만 선임 여부가 결정된다.

그러나 집중투표를 규정하고 있는 상법 제382조의2 3항에 따르면 이사의 선임 결의에 관하여 각 주주는 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지며, 그 의결권은 이사 후보자 1인 또는 다수에게 집중하여 투표하는 방법으로 행사할 수 있다.

예를 들어 고려아연의 총 발행 주식 수(100주) 중 대주주가 51주를 보유하고, 나머지 주주들이 49주를 가지고 있으며, 이사 후보 4명(A, B, C, D) 중 2명을 선임하는 상황을 가정하면, 모든 주주는 1주당 2개의 의결권을 보유하게 된다. 이에 따라 대주주는 총 104개의 의결권을, 나머지 주주들은 총 98개의 의결권을 갖게 된다.

이사 후보 4명 중 대주주 추천이 A, B 후보이고, 나머지 주주 추천이 C, D 후보라면, 일반적인 선임 방식으로는 A, B 후보가 개별 투표를 통해 각각 찬성 51표를 얻어 대주주 추천 이사만 선임된다.

그러나 집중투표제에서는 나머지 주주들이 C, D 후보 중 한 명에게 98표의 의결권을 몰아준다면, 대주주는 104표를 어떻게 나누더라도 최다 득표 순 원칙에 의해 나머지 주주가 추천한 이사 1명의 선임을 막을 수 없다. 집중투표제를 통해 소수주주가 이사회를 장악할 수는 없지만, 대주주 추천 일색의 이사회 구성은 막을 수 있다는 의미다.

이 같은 이유로 소액주주연대와 ESG 기관들은 집중투표제 도입을 적극 환영하고 있다. 소액주주연대 플랫폼 '헤이홀더'는 지난해 12월 27일 홈페이지에 공개한 '위기에 몰린 고려아연의 묘수' 글에서 "고려아연이 꺼내든 집중투표제 카드는 매우 훌륭한 선택으로 평가된다"고 밝혔다.

또한 의결권 자문기관 중 하나인 한국ESG평가원은 주주총회 의안 분석 자료를 통해 "고려아연의 장기 지속 성장과 주주 권익 측면에서 현 경영진 측이 보다 바람직하다"며 찬성 의견을 제시했다.

그러나 최 회장 측 백기사로 분류돼 온 대기업 주주와 '캐스팅보트'로 꼽히는 국민연금이 집중투표제에 대해 부정적일 가능성이 있다는 게 최 회장 측의 딜레마다. 또한 최 회장 측과 MBK·영풍이 치열한 공개 매수 대결을 펼치며 고려아연 지분이 1대 주주와 2대 주주에 몰려 집중투표제 도입이 실제 효과를 낼 수 있을지에 대한 의문도 제기되고 있다.

현재 고려아연의 지분은 MBK·영풍 측이 40.97%, 최 회장 측이 우호지분을 합해 33% 수준으로 이들을 합하면 75% 수준에 육박한다.

여기에 고려아연의 자사주 지분 12.27%와 경영권 분쟁 후 63만 2118주를 팔아 지분율이 7.49%에서 4.51%로 줄어든 국민연금 등을 제외하면 나머지 소수주주 지분은 합산 8% 안팎으로 추정된다.

특히 고려아연이 이번 임시주총에서 '정관 변경(집중투표제 도입)의 건 가결'을 전제로 같은 임시 주총에서 연이어 집중투표제 방식의 이사 선임을 청구하며 고려아연의 소수주주는 이번 임시주총에서는 이사 추천 기회를 얻지 못했다.

백기사로 분류되는 현대차, LG화학, 한화 등 대기업 주주들의 지지도 100% 확신하기 어렵다는 목소리도 나온다. 우리나라 대기업은 소수주주의 영향력이 높아지는 집중투표제에 부정적이어서 정관에서 이를 배제하는 기업이 대부분이다.

또한 한석훈 국민연금 기금수탁자책임전문위원회 위원장은 최근 월간조선과의 인터뷰에서 집중투표제에 대해 부정적인 의견을 내비치기도 했다.

한 위원장은 인터뷰에서 "집중투표제는 상법 제369조 1항의 '1주 1의결권' 원칙에 어긋나는 이례적 제도"라며 "또 소수파 주주의 경영 참여를 허용해 이질적 이사회 구성으로 인한 이사회의 형식화나 의사 결정 지연, 경영의 비효율성, 경영 정보 유출 등의 문제를 일으킬 수 있다"고 말했다.

MBK·영풍는 이 점을 파고들어 고려아연의 집중투표제 도입이 현 시점에서는 제도의 본 취지인 소수주주 보호의 역할을 하지 못한다고 비판했다.

MBK·영풍은 "집중투표제 도입 의안이 가결되고 이사진 수가 19인으로 제한되면 주요 주주들의 보유 지분을 고려했을 때 집중투표로 이사를 선임할 수 있는 것은 사실상 1대 및 2대 주주에 한정되고, 기타 소수주주 측 이사 선임은 사실상 어렵다"고 말했다.

이어 "3% 지분을 가지는 소수주주가 이사 1인을 집중투표제 하에서 선임하기 위해서는 이사회가 40명 이상으로 구성돼야 하는 상황이 발생하는데, 최 회장 측은 이사 수 상한제를 제안함으로써 이를 아예 막고자 하고 있다"고 지적했다.

고려아연은 이에 대해 "집중투표제 도입으로 이사 선임 시 소수주주의 영향력은 크게 증대된다. 고려아연 현 경영진과 MBK·영풍 등 지배 주주들은 자신만을 위한 이사회 구성이 매우 어려워진다"며 "소수주주를 포함한 일반 주주의 이익에 부합하는 인물을 추천하고 이사회를 구성해야만 소수주주들의 집중투표 표를 얻을 수 있기 때문"이라고 말했다.

이어 "MBK·영풍은 자신들만의 기준과 가정에 가정을 더한 수식을 앞세워 집중투표제가 도입돼도 소수주주 추천 이사는 선임되지 않을 것이라는 여론 플레이를 하며 시장과 주주를 호도하고 있다"고 반박했다. 

kimsh@newspim.com