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최윤범 회장의 '승부수' 집중투표제...백기사 반대 부르는 '악수' 될까

기사입력 : 2025년01월08일 17:04

최종수정 : 2025년01월08일 17:04

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고려아연, 23일 임시주총에 집중투표제 도입 안건 상정
MBK·영풍+고려아연 합산 지분 75%...실효성 문제제기
국민연금 및 '백기사' 대기업 주주, 도입 부정적 기류

[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 사모펀드 MBK파트너스와 손잡은 영풍과 경영권 분쟁 중인 최윤범 고려아연 회장 측이 경영권 방어를 위해 꺼낸 '집중투표제' 도입이 오히려 '악수(惡手)'가 될 수 있다는 분석이 제기되고 있다.

지분 대결에서 MBK·영풍 측에 밀리는 상황에서 고려아연의 우호지분(백기사)으로 분류되는 주주들이 집중투표제를 꺼릴 가능성이 있고, 소수 주주에게 실효성이 있겠냐는 의문이 제기돼서다. 

최윤범 고려아연 회장 [사진=뉴스핌 DB]

8일 업계에 따르면 고려아연은 오는 23일 예정된 임시주주총회 안건 중 하나로 집중투표제 도입을 확정했다.

이 안건은 소수주주 보호 제도 중 하나로 고려아연의 지분 1.63%를 보유한 주주인 유미개발이 제안했다. 유미개발은 최 회장 측의 지분율이 88%에 이르는 최 회장 측 주주다.

집중투표제는 이사를 선임함에 있어서, 선임하고자 하는 이사 수만큼의 의결권을 1주당 주주에게 부여하는 제도다. 대주주에 맞서 소수 주주들이 자신들을 대표할 이사를 선임시킬 수 있어 소수주주 보호 제도의 하나로 꼽힌다.

일반적으로 이사 선임은 개별 이사 후보에 대해 각각의 찬반 과정을 거쳐 이루어진다. 이때 지분 51%의 대주주가 있다면, 선임할 이사가 몇 명이든 결국 대주주의 의사대로만 선임 여부가 결정된다.

그러나 집중투표를 규정하고 있는 상법 제382조의2 3항에 따르면 이사의 선임 결의에 관하여 각 주주는 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지며, 그 의결권은 이사 후보자 1인 또는 다수에게 집중하여 투표하는 방법으로 행사할 수 있다.

예를 들어 고려아연의 총 발행 주식 수(100주) 중 대주주가 51주를 보유하고, 나머지 주주들이 49주를 가지고 있으며, 이사 후보 4명(A, B, C, D) 중 2명을 선임하는 상황을 가정하면, 모든 주주는 1주당 2개의 의결권을 보유하게 된다. 이에 따라 대주주는 총 104개의 의결권을, 나머지 주주들은 총 98개의 의결권을 갖게 된다.

이사 후보 4명 중 대주주 추천이 A, B 후보이고, 나머지 주주 추천이 C, D 후보라면, 일반적인 선임 방식으로는 A, B 후보가 개별 투표를 통해 각각 찬성 51표를 얻어 대주주 추천 이사만 선임된다.

그러나 집중투표제에서는 나머지 주주들이 C, D 후보 중 한 명에게 98표의 의결권을 몰아준다면, 대주주는 104표를 어떻게 나누더라도 최다 득표 순 원칙에 의해 나머지 주주가 추천한 이사 1명의 선임을 막을 수 없다. 집중투표제를 통해 소수주주가 이사회를 장악할 수는 없지만, 대주주 추천 일색의 이사회 구성은 막을 수 있다는 의미다.

이 같은 이유로 소액주주연대와 ESG 기관들은 집중투표제 도입을 적극 환영하고 있다. 소액주주연대 플랫폼 '헤이홀더'는 지난해 12월 27일 홈페이지에 공개한 '위기에 몰린 고려아연의 묘수' 글에서 "고려아연이 꺼내든 집중투표제 카드는 매우 훌륭한 선택으로 평가된다"고 밝혔다.

또한 의결권 자문기관 중 하나인 한국ESG평가원은 주주총회 의안 분석 자료를 통해 "고려아연의 장기 지속 성장과 주주 권익 측면에서 현 경영진 측이 보다 바람직하다"며 찬성 의견을 제시했다.

김광일 MBK파트너스 부회장 [사진=뉴스핌 DB]

그러나 최 회장 측 백기사로 분류돼 온 대기업 주주와 '캐스팅보트'로 꼽히는 국민연금이 집중투표제에 대해 부정적일 가능성이 있다는 게 최 회장 측의 딜레마다. 또한 최 회장 측과 MBK·영풍이 치열한 공개 매수 대결을 펼치며 고려아연 지분이 1대 주주와 2대 주주에 몰려 집중투표제 도입이 실제 효과를 낼 수 있을지에 대한 의문도 제기되고 있다.

현재 고려아연의 지분은 MBK·영풍 측이 40.97%, 최 회장 측이 우호지분을 합해 33% 수준으로 이들을 합하면 75% 수준에 육박한다.

여기에 고려아연의 자사주 지분 12.27%와 경영권 분쟁 후 63만 2118주를 팔아 지분율이 7.49%에서 4.51%로 줄어든 국민연금 등을 제외하면 나머지 소수주주 지분은 합산 8% 안팎으로 추정된다.

특히 고려아연이 이번 임시주총에서 '정관 변경(집중투표제 도입)의 건 가결'을 전제로 같은 임시 주총에서 연이어 집중투표제 방식의 이사 선임을 청구하며 고려아연의 소수주주는 이번 임시주총에서는 이사 추천 기회를 얻지 못했다.

백기사로 분류되는 현대차, LG화학, 한화 등 대기업 주주들의 지지도 100% 확신하기 어렵다는 목소리도 나온다. 우리나라 대기업은 소수주주의 영향력이 높아지는 집중투표제에 부정적이어서 정관에서 이를 배제하는 기업이 대부분이다.

또한 한석훈 국민연금 기금수탁자책임전문위원회 위원장은 최근 월간조선과의 인터뷰에서 집중투표제에 대해 부정적인 의견을 내비치기도 했다.

한 위원장은 인터뷰에서 "집중투표제는 상법 제369조 1항의 '1주 1의결권' 원칙에 어긋나는 이례적 제도"라며 "또 소수파 주주의 경영 참여를 허용해 이질적 이사회 구성으로 인한 이사회의 형식화나 의사 결정 지연, 경영의 비효율성, 경영 정보 유출 등의 문제를 일으킬 수 있다"고 말했다.

MBK·영풍는 이 점을 파고들어 고려아연의 집중투표제 도입이 현 시점에서는 제도의 본 취지인 소수주주 보호의 역할을 하지 못한다고 비판했다.

MBK·영풍은 "집중투표제 도입 의안이 가결되고 이사진 수가 19인으로 제한되면 주요 주주들의 보유 지분을 고려했을 때 집중투표로 이사를 선임할 수 있는 것은 사실상 1대 및 2대 주주에 한정되고, 기타 소수주주 측 이사 선임은 사실상 어렵다"고 말했다.

이어 "3% 지분을 가지는 소수주주가 이사 1인을 집중투표제 하에서 선임하기 위해서는 이사회가 40명 이상으로 구성돼야 하는 상황이 발생하는데, 최 회장 측은 이사 수 상한제를 제안함으로써 이를 아예 막고자 하고 있다"고 지적했다.

고려아연은 이에 대해 "집중투표제 도입으로 이사 선임 시 소수주주의 영향력은 크게 증대된다. 고려아연 현 경영진과 MBK·영풍 등 지배 주주들은 자신만을 위한 이사회 구성이 매우 어려워진다"며 "소수주주를 포함한 일반 주주의 이익에 부합하는 인물을 추천하고 이사회를 구성해야만 소수주주들의 집중투표 표를 얻을 수 있기 때문"이라고 말했다.

이어 "MBK·영풍은 자신들만의 기준과 가정에 가정을 더한 수식을 앞세워 집중투표제가 도입돼도 소수주주 추천 이사는 선임되지 않을 것이라는 여론 플레이를 하며 시장과 주주를 호도하고 있다"고 반박했다. 

kimsh@newspim.com

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[변상문의 화랑담배] 제2회 광복군 변상문의 '화랑담배'는 6·25전쟁 이야기이다. 6·25전쟁 때 희생된 모든 분에게 감사드리고, 그 위대한 희생을 기리기 위해 제목을 '화랑담배'로 정했다.  1940년 9월 17일 중국 중경 가릉호텔에서 성대한 행사가 열렸다. 대한민국 임시정부 광복군 창설식이었다. 미국 한인 동포들이 보내온 돈 4만원으로 조직한 군대였다. 지금 돈으로 환산하면 20억 원 정도 된다. 총사령관 이청천 장군, 참모장 이범석 장군, 제1지대장 이준식, 제2지대장 고운기, 제3지대장 김학규, 제5지대장에 나월환을 임명했다. 지대장은 지금의 사단장에 해당한다. 모두 봉오동 전투, 청산리 전투를 비롯하여 남북 만주에서 전개된 항일무장투쟁에 직접 참여하여 활동한 독립군 출신이었다. 한국광복군 훈련반 제1기 졸업사진. [사진= 독립기념관] 임시정부 주석 김구는 포고문을 통해 "국내외 동포들에게 알립니다. 1940년 9월 17일부로 대한민국 광복군을 창설하였습니다. 광복군은 1907년 8월 1일 일제가 대한제국 군대를 해산한 날이 바로 광복군 창설일임을 선언합니다. 광복군은 구 한국군의 후신으로 33년간에 걸친 의병과 독립군의 항일무장투쟁을 계승한 전통 무장 조직입니다"라고 했다. 대한제국 국군-의병-독립군의 군맥(軍脈)과 군혼(軍魂)을 분명하게 잇고 있음을 천명한 것이다. 부대 편성은 소대, 중대, 대대, 연대, 여단, 사단 6단으로 편성하였다. 총 3개 사단을 조직할 계획이었다. 그러나 인원이 적은 상황에서 우선 지대를 만들고, 각 지대를 구대와 분대로 연계한 전투부대를 구성했다. 임시정부에서 1940년 9월 19일 중국 국민당 정부에 통보한 '한국광복군 총사령부 직원 명단'에 의하면, 부대 규모가 총사령부와 4개 단위부대, 여기에다 조선혁명군 부대까지 포함하여 5000여 명이었다. 임시정부에서는 1941년 12월 연합국의 일원으로 일본에 선전포고했다. 1942년에는 미국 측에 "미국이 제주도를 해방 시켜 주면, 중경에 있는 임시정부를 제주도로 옮긴 후, 광복군이 미군과 함께 한반도 상륙작전을 전개하겠다."라고 제안하였다. 이 제안은 실제로 미국 OSS 부대(지금의 CIA)와 1945년 4월부터 8월까지 강도 높은 국내 진공 작전을 준비했다. 주요 훈련은 3개월 기간에 고공낙하, 암살법(권총에 특수장치를 하여 소리 없이 암살하는 방법), 통신(암호의 작성 및 해독법, 무전기 조작 및 수리), 교란 행동, 정보수집, 폭파 등 이었다. 일과는 07:00∼12:00 오전 훈련, 13:00∼18:00 오후 훈련, 19:00∼22:00 야간 훈련이었다. 주요 임무는 대한민국으로 낙하산과 잠수함으로 침투하여 미 공군 공습에 필요한 지형 등의 정보를 제공하고 일본군 군사시설 탐지 및 파괴 지하 유격대를 조직하여 연합군 상륙작전 시 제2선에서 연결하는 작전이었다. 마침내 1945년 8월 7일 모든 훈련을 마치고 국내진공작전 출정식을 개최했다. 개시일은 8월 10일이었다. 출정식 때 장준하 경기도 공작 반장은 "나는 조국광복을 위해 죽음을 선택했습니다. 내가 나의 죽음을 지불하면, 내 능력껏 그 대가가 조국을 위해서 결제될 것입니다. 나의 각오는 한 장의 정수표입니다. 발생인은 장준하, 결제인은 조국입니다"라는 유서까지 작성했다. / 변상문 국방국악문화진흥회 이사장 2025-09-08 08:00
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'포스트 이시바' 누구?...고이즈미·다카이치 선두 [서울=뉴스핌] 오영상 기자 = 이시바 시게루 일본 총리가 자민당 총재직 사임을 공식화하면서, 일본 정국의 관심은 차기 자민당 총재 선거로 쏠리고 있다. 집권당 총재가 곧 총리직을 맡는 일본 정치 구조상 이번 총재 선거는 사실상 다음 총리를 뽑는 절차다. 자민당은 조만간 새로운 총재 선거 일정을 확정할 예정이다. 이번 선거에서는 지난 2024년 9월 총재 선거에서 이시바 총리와 경합했던 주요 인사들이 다시 출마할 가능성이 높다. 고이즈미 신지로 농림수산상, 다카이치 사나에 전 경제안보담당상, 하야시 요시마사 관방장관, 모테기 도시미쓰 전 간사장, 고바야시 다카유키 전 경제안보담당상 등이 후보군으로 거론된다. 정국 운영이 소수 여당이라는 제약 속에서 이루어지는 만큼, 차기 총재가 야당과 어떻게 연대할지, 어떤 연립 구도를 짤지가 최대 쟁점으로 꼽힌다. '포스트 이시바' 후보로 꼽히고 있는 고이즈미 신지로 일본 농림수산상 [사진=로이터 뉴스핌] ◆ 고이즈미·다카이치 선두권 현재 여론조사에서는 고이즈미 농림수산상과 다카이치 전 경제안보상이 선두권을 형성하고 있다. 니혼게이자이신문 지난달 29~31일 실시한 여론조사에 따르면 차기 총리에 적합한 인물로 다카이치가 23%, 고이즈미가 22%를 기록했다. 나란히 1, 2위다. 자민당 지지층으로 한정하면 고이즈미가 32%로, 다카이치(17%)를 크게 앞서는 것으로 나타났다. 다카이치는 2024년 총재 선거에서 1차 투표에서 1위를 차지했으나 결선에서 이시바에게 역전패했다. 고이즈미 역시 의원 표에서 선두에 올랐지만 당원 표에서 밀리며 결선에 오르지 못했다. 두 사람 모두 당내 기반과 대중적 인지도를 겸비해 차기 선거에서도 가장 주목받는 주자들이다. 고이즈미 농림수산상은 1981년생(44세)으로 고이즈미 준이치로 전 총리의 차남이다. 2009년 중의원 첫 당선 이후 줄곧 '포스트 아베', '차세대 리더'로 주목받았다. 환경상, 농림수산상을 거쳤으며 개혁 성향과 젊은 이미지로 지지층을 넓혔다. 2024년 총선에서 당 선거대책위원장을 맡았으나 참패 책임을 지고 물러났다. 이후 농림수산상으로 복귀해 쌀 유통 개혁 등 농정 개혁에 매진했다. 대중적 인지도와 '고이즈미 브랜드'라는 정치 자산이 최대 강점으로 꼽힌다. 다카이치 전 경제안보상은 1961년생(64세)으로 보수 강경파로 분류되는 여성 정치인이다. 2021년 총재 선거에 첫 도전해 아베 신조 전 총리의 전폭적 지원을 받으며 3위를 기록했다. 2024년 총재 선거 1차 투표에서 최다 득표(의원 72표, 당원 109표)를 얻었으나 결선에서 이시바 총리에게 역전 당했다. 유일한 여성 후보로서 '보수의 아이콘' 이미지를 갖고 있으며, 아베 전 총리와 가까웠던 의원 그룹이 주된 지지 기반이다. 이시바 정권에서 당직 제안을 거절하며 독자 노선을 유지해 왔다. '포스트 이시바' 후보로 꼽히는 다카이치 사나에 전 일본 경제안보담당상 [사진=로이터 뉴스핌] ◆ 하야시·모테기 등 잠룡도 주목 고이즈미와 다카이치 두 선두 주자 외에 잠룡들의 행보도 주목된다. 하야시 요시마사 관방장관은 옛 기시다파 일부의 지지를 받고 있으며, 이시바 정권의 2인자로서 존재감을 키워왔다. 모테기 도시미쓰 전 간사장은 당내 경험과 풍부한 인맥을 강점으로 삼고, 아소 다로 전 부총리와 교류를 통해 지지 기반을 다지고 있다. 고바야시 다카유키 전 경제안보담당상은 5선 의원으로, 동기 의원들과 옛 니카이파의 지원을 받으며 출마 가능성을 열어두고 있다. ◆ 총재 선거 이후에도 정국 '안갯속' 자민당 총재 선거는 국회의원 표와 당원·당우 표를 합산하는 방식이 원칙이지만, 긴급 시에는 국회의원과 지방 지부 대표만 투표하는 '양원 의원 총회' 방식으로 대체될 수 있다. 이 경우 의원 표의 비중이 커져 파벌 역학이 중요해진다. 차기 총재가 선출되더라도 곧바로 정권 안정으로 이어진다는 보장은 없다. 일본 헌법상 총리는 국회에서 지명되는데, 자민·공명 양당은 현재 중의원과 참의원 모두에서 과반을 잃은 상태다. 따라서 야당이 단일 후보를 세워 결집할 경우, 자민당 총재가 총리로 지명되지 못할 가능성도 배제할 수 없다. 자민당 총재가 총리에 오르더라도, 예산안·세제 개혁 법안 등 국정 운영은 야당 협조 없이는 불가능하다. 이런 이유로 차기 총재는 곧바로 '연립 확대'나 '정책 연대'를 추진할 수밖에 없고, 총재 선거 과정에서도 어떤 야당과 손을 잡을지가 핵심 화두가 된다. 결국 이번 자민당 총재 선거는 단순히 차기 지도자를 뽑는 절차를 넘어, 일본 정치가 다당제 속에서 어떤 연립 구도를 구축할지 시험대가 되는 분기점으로 평가된다. goldendog@newspim.com 2025-09-08 09:26
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긍정 영향 종목

  • Lockheed Martin Corp. Industrials
    우크라이나 안보 지원 강화 기대감으로 방산 수요 증가 직접적. 미·러 긴장 완화 불확실성 속에서도 방위산업 매출 안정성 강화 예상됨.

부정 영향 종목

  • Caterpillar Inc. Industrials
    우크라이나 전쟁 장기화 시 건설 및 중장비 수요 불확실성 직접적. 글로벌 인프라 투자 지연으로 매출 성장 둔화 가능성 있음.
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