[서울=뉴스핌] 이윤애 기자 = 국민연금이 수탁자책임위원회(수책위)를 열고 두산그룹의 지배구조 개편 관련 의결권 행사 방향 관련 심의에 나선다. 국민연금의 반대에도 SK이노베이션과 SK E&S간 합병안이 양사의 주주총회에서 통과되면서 시장에서는 두산그룹 합병 성공에 대한 기대감도 일부 감지된다.

하지만 전문가들은 두산그룹은 금융감독당국의 강경한 입장, 외국인의 찬성 유무, 주식매수청구권(주매청) 매입 한도 등 다른 점이 많다고 지적한다. 국민연금이 두산에너빌리티의 지분 6.85%를 보유하고 있는데 이중 4.5%만 주매청을 행사해도 두산의 매입 한도를 넘어서 사실상 합병이 무산될 수 있다.

28일 금융투자업계에 따르면 전날 국민연금의 반대 의견에도 SK이노베이션과 SK E&S위 합병안이 각사의 주주총회에서 가결되자 오전까지 파란불이던 두산에너빌리티(2.47%)와 두산로보틱스(4.27%), 두산밥캣(4.92) 등 두산그룹 관련주의 주가가 일제히 상승 마감했다.

코스피가 전날(-0.32%)에 이어 이날(-0.31%)도 약세를 보이면서 두산밥캣과 두산로보틱스는 조정을 보이지만 두산에너빌리티는 강세를 보이고 있다. 오후 1시46분 기준 전날 대비 3.58% 상승한 1만8500원에 거래되고 있다.

시장에서는 SK의 성공사례를 통해 두산그룹의 합병 성공에 대한 기대감이 반영된 것이라고 평가한다. 하지만 SK와 두산의 상황은 금융당국의 강경한 입장, 외국인의 찬성 유무, 주식매수청구권 매입 한도 등 상당히 다르기 때문에 섣불리 성공을 장담할 수 없다는 지적이다

우선 금융감독원의 제동에 증권신고서 수리 여부를 장담하기 어렵다.

이복현 금융감독원장은 두산에 대한 강경한 입장을 고수하고 있다. 지난 8일 "(두산이 제출한) 정정신고서에 부족함이 있다면 횟수 제한 없이 정정 요구를 하겠다"고 강도 높게 비판했고, 금감원은 지난 26일 두산로보틱스에 두산밥캣과의 합병 관련 2차 정정신고서 제출을 요구했다.

두산로보틱스와 두산밥캣, 두산에너빌리티 3사는 다음달 25일 임시 주총를 예정하고 있다. 주총을 열기 위해서는 2주 전(9월10일) 관련 내용을 주주들에게 통보해야 하고, 증권신고서를 제출 후 7거래일이 지나야 증권신고서 효력이 발생한다는 점을 고려하면 29일까지 증권신고서를 정정하고, 금감원의 추가 정정신고서 제출 요구가 없어야 한다.

또한 상당 부분의 지분을 보유한 외국인 투자자들의 입장도 다르다.

SK그룹은 세계 최대 의결권 자문기관인 ISS와 글래스루이스가 합병 찬성을 권고하면서 외국인 주주의 95%가 찬성 의견을 내면서 국민연금의 반대에도 안정적으로 합병안을 통과시켰다. SK이노베이션의 주주는 SK(주) 36.2%, 개인 24.9%, 외국인 20.9%, 기관 14.3%(국민연금 6.2% 포함) 등으로 구성돼 있다.

SK이노베이션이 가치 대비 저평가 받은 부분은 있지만 현재 배터리 자회사인 SK온의 적자가 상당한 가운데 '알짜' 회사인 SK E&S와의 합병이 안정적인 수익구조를 만들어 재무구조를 강화하는 한편 현재와 미래 에너지를 아우르는 포트폴리오를 구축하는 데 도움이 된다고 평가했다.

반면 두산은 외국인 투자자들도 강한 반대 의견을 보이고 있다. 두산밥캣 외국인 기관투자자 테톤캐피탈의 션 브라운 이사는 한 행사에서 '날강도 짓'이라며 "공시를 보고 너무 실망해서 홧김에 지분을 대부분 장내 매도했다"고 말했다.

현재 두산그룹은 두산에너빌리티 산하에 있는 두산밥캣을 인적분할해 두산로보틱스와 합병하는 방안을 추진 중이다. 이 과정에서 두산은 합병비율을 밥캣 1주당 로보틱스 0.63주로 책정했다. 적자 기업인 두산로보틱스와 캐시카우인 두산밥캣의 기업 가치를 거의 동일하게 평가한 것은 부당하다는 의견이 지배적이다.

국민연금 수책위가 두산그룹의 지배구조 개편 관련 의결권 행사 방향 관련 심의에 나서면서 두산의 상황은 더욱 비관적으로 흘러갈 것이란 시각이 지배적이다. 국민연금이 합병안에 반대하고 매수청구권을 행사한다면 합병 자체가 무산될 가능성이 높다는 것이다.

국민연금은 현재 두산에너빌리티의 지분 6.94%을 보유 중인데, 합병안에 반대하고 매수청구권을 행사할 경우 규모가 9300억원으로 두산이 정해둔 한도를 훌쩍 넘긴다. 두산이 정한 주매청 한도는 두산에너빌리티가 6000억원이다. 국민연금이 지분 4.5%만 주식을 매입하라고 요청하면 주매청 한도가 넘는다. 다른 두 회사인 두산밥캣은 1조5000억원, 두산로보틱스는 5000억원 등이다.

박건영 교보증권 연구원은 "증권신고서 효력 발생 시점과 주총승인 여부, 주식매수청구권 행사 규모가 이번 기업지배구조 변화 여부의 주요 변수가 될 것"이라고 말했다.  

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