[국민연금은 왜 KT&G 손 들었나]① "FCP, 주주제안 남용 우려"

기사입력 : 2023년03월24일 13:10

최종수정 : 2023년03월24일 15:59

최대주주 국민연금, 이사회안에 찬성
행동주의펀드 안건엔 모두 '반대'
최대주주·자문사 결정에 표심 향방
3대주주 기업은행 표심 관건

KT&G 이사회가 행동주의펀드와의 맞대결을 앞두고 있습니다. 행동주의펀드가 주주가치 제고와 이사회 독립 등을 요구하며 이사회 흔들기에 나선 가운데 KT&G 최대주주 국민연금은 이사회의 손을 들어줬습니다. 국민연금이 왜 이사회 편에 섰는지 판단 기준을 살펴봤습니다.

[서울=뉴스핌] 서영욱 기자 = 행동주의펀드와의 정면대결을 앞두고 있는 KT&G 이사회가 유리한 고지를 점령했다. 오는 28일 예정된 정기 주주총회에서 캐스팅보트를 쥐고 있는 국민연금이 이사회의 손을 들어주면서다.

이번 주총에서는 이사회와 행동주의펀드가 제안한 안건을 두고 치열한 표 대결이 예상되고 있다. 의결권 자문사들의 의견이 엇갈리는 가운데 최대주주인 국민연금의 결정이 향후 표심에 적지 않은 영향을 끼칠 전망이다.

[국민연금은 왜 KT&G 손 들었나] 글싣는 순서

1. "FCP, 주주제안 남용 우려"
2. 차석용 후보, 인삼공사 대표 노렸나
3. 과도한 배당, 미래성장 흔든다

◆국민연금 "이사회안, 주주가치 제고 부합"
24일 관련 업계에 따르면 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 전날 제4차 위원회를 열고 KT&G 주주총회 안건에 관한 의결권 행사 방향을 발표했다.

KT&G는 오는 28일 정기 주총에서 행동주의펀드 안다자산운용과 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP)가 제안한 안건을 수용해 상정한다.

핵심은 배당 규모와 사외이사 선임이다. 먼저 배당의 경우 KT&G 이사회는 주당 5000원을, 행동주의펀드 안다자산운용과 FCP는 각각 7867원과 1만원을 상정했다.

사외이사의 경우 KT&G 이사회는 김명철 전 신한금융지주 CFO, 고윤성 현 한국외대 경영대 교수, 임일순 전 홈플러스 대표이사를 추천했다. 김명철, 고윤성 후보자는 재선임이다.

안다자산운용은 이수형 법무법인 메리트 변호사, 김도린 전 루이비통코리아 전무, 박재환 중앙대 경영학부 교수를, FCP는 차석용 전 LG생활건강 대표이사, 황우진 전 푸르덴셜 생명보험 대표를 각각 추천했다.

KT&G 사옥 전경 [사진=KT&G]

국민연금은 정기 주총에서 KT&G 이사회가 제안한 안건에 모두 찬성하기로 했다. 행동주의펀드가 제안한 7867원, 1만원에 대한 안건은 모두 반대하기로 했다.

국민연금은 KT&G 이사회가 제안한 주당 5000원 배당안이 장기적 주주가치 제고에 부합한다고 평가했다.

FCP가 제안한 자기주식소각 결정을 주주총회의 권한으로 하는 건은 주주제안 남용 우려 등을 이유로 반대하고 이와 관련된 자기주식 소각 및 취득의 건도 함께 반대했다.

사외이사 증원과 관련해서는 이사회 운영의 효율성 등을 이유로 이사회가 제안한 6명 유지안에 찬성했다. 안다자산운용이 제안한 8명 증원에 대해서는 반대했다.

국민연금은 또 사외이사 6명 유지 안건이 채택될 경우 이사회가 제안한 김명철, 고윤성 후보에 집중 투표하기로 했다. 8명 증원 안건이 채택되더라도 이사회가 제안한 김명철·고윤성·임일순 후보에 집중 투표하기로 했다.

감사위원 선임 건에 대해서도 이사회가 제안한 김명철·고윤성 선임에 '찬성'하고, 행동주의펀드가 제안한 이수형·김도린·차석용·황우진의 감사선임은 반대했다.

◆국내 의결권 자문사도 이사회 '손'...기업은행 관건
국민연금이 사실상 KT&G 이사회의 손을 들어준 데 앞서 국내 의결권 자문사들도 이사회에 힘을 실어주면서 KT&G 이사회는 더욱 탄력을 받게 됐다.

KT&G 주주구성을 보면 국민연금(8.03%)에 이어 미국계 자산운용사 퍼스트 이글 인베스트먼트(7.12%%), 중소기업은행(6.93%)이 각각 2,3대 지분을 보유하고 있다. FCP의 비중은 1%에 불과하다.

KT&G는 소액주주 비중이 65%로 높고 외국인 비중도 43.8%달해 최대주주와 의결권 자문사의 향방이 표심을 결정할 '키'를 쥐고 있다는 분석이 나왔다.

앞서 국내 의결권 자문사인 대신경제연구소(한국ESG연구소)는 KT&G 이사회가 제안한 안건에 찬성표를 행사할 것을 권고했다.

대신경제연구소는 "회사는 사업연도 순이익의 50% 이상을 현금배당으로 활용하는 등 주주환원정책에 적극적으로 참여하고 있고, 이에 따라 주주환원을 위해 자기주식을 소각하는 것, 더욱이 전량을 소각하는 것은 향후 지속적인 주주환원을 하는데 제한될 수 있다"며 우려를 표했다.

한국ESG기준원(KCGS)도 부분적으로 행동주의펀드 제안에 반대 의사를 밝혔다.

외국인 표심에는 글로벌 의결권 자문기관들이 영향력을 행사할 것으로 보인다.세계적인 의결권 자문기관인 ISS의 경우 사외이사 정원 증원에 찬성을 권고했으나 또 다른 의결권 자문사 글래스루이스는 이사회안(현행 유지안)에 전부 찬성 의견을 권고했다.

향후 3대 주주인 IBK기업은행의 향방에 따라 사실상 판세가 굳어질 것이란 전망이다.

KT&G 관계자는 "회사는 미래성장 잠재력을 훼손시킬 우려가 있는 일부 행동주의 펀드의 과도하고 단기적인 주주환원 요구는 수용하기 어렵다는 점을 주주들과 더욱 적극적으로 소통해 나가겠다"라고 말했다.

syu@newspim.com

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내란 특검, 추경호·황교안 불구속 기소 [서울=뉴스핌] 김현구 기자 = 12·3 비상계엄 관련 내란·외환 의혹을 수사 중인 내란 특검팀(조은석 특별검사)이 7일 국민의힘 원내대표를 지낸 추경호 의원과 황교안 전 국무총리를 불구속 상태로 재판에 넘겼다. 추경호 국민의힘 의원. [사진=뉴스핌DB] 박지영 특검보는 추 의원에 대해 "피고인은 여당 원내대표로서 윤석열 전 대통령의 비상계엄 유지 의사를 조기에 꺾게 만들 수 있었던 유일한 사람이었음에도, 비상계엄 유지를 위한 협조 요청을 받고 국민의 기본권이 침해되고 무장한 군인에 의해 국회가 짓밟히는 상황 목도하고도 아무런 조치 취하지 않았다"고 지적했다. 이어 "국회의원 권한이자 의무인 표결권 행사에 참여하지 않았고, 본회의 개의를 알고도 의원총회 개최 의사도 없이 의총 소집 장소를 당사로 변경해 국회 진입 의사를 가진 국회의원의 발길을 돌리게 했다"고 덧붙였다. 그러면서 "또 본회의장에 있던 국회의원에게는 밖으로 나오라는 메시지 전달했는데, 이는 윤 전 대통령이 군인과 경찰을 동원해 국회를 봉쇄하고 본회의장에 들어가 있던 국회의원을 끌어내려 하려는 행위와 같이 평가된다"고 부연했다. 박 특검보는 "국회의원이 국회에 들어가지 못하는 것은 헌정 질서가 파괴되는 상황"이라며 "본인이 원내대표실에 있으면서 이런 파괴된 현장을 목도했기 때문에 그 부분에 대한 인식이 없었다 볼 수 없다"고 강조했다. 또 그는 "윤 전 대통령은 지난 한덕수 전 국무총리 재판에 나와서 '추 의원에게 어떤 이야기를 했는가'라는 재판장 질문에 '걱정하지 말라. 길게 가지 않고 빨리 해결될 것'이란 취지로 말했다. 이 말은 너희들이 국회 의결 해제하지 않고도 내가 끝낼 것이란 말"이라고 말했다. 이어 "추 의원은 충분히 본인의 역할을 지시받았고 이와 관련해 어떤 말도 하지 않았다고 한다"며 "추 의원은 '대통령님 이것은 말이 되지 않는다. 빨리 해제해달라'는 말을 한 번도 한 적 없다. 본인도 인정한다"고 덧붙였다. 아울러 박 특검보는 "비상계엄이 선포될 즈음 당대표는 체포 대상이 될 정도로 사실상 의사 소통 창구가 전혀 아니었고, 여당과의 의사 소통 통로이자 서로 논의할 수 있던 사람은 추 의원이 유일했다"며 "(추 의원은) 반대하는 의사를 표시하거나 이래선 안 된다는 의사표시는 하나도 없이 본인이 알고 있던 모든 것을 여당 의원에게 고지하지 않았다"고 비판했다. 끝으로 그는 "사실상 계엄이 국회의결로 해제되는 것은 아니다. 여당 원내대표마저 협조하지 않고 반기를 들었다면 계엄 해제가 빨라졌을 것"이라며 "계엄에 대한 문제 해결 방식이나 회복 시간 등이 상상 이상으로 빨라졌을 것이고, 국론 분열이나 사회적 혼란도 훨씬 더 줄어들었을 것"이라고 말했다. 추 의원은 지난해 12월 3일 윤 전 대통령이 비상계엄을 선포했을 당시 국민의힘 원내대표로서 의총 장소를 세 차례 변경하는 방법으로 자당 소속 의원들의 표결 참여를 방해한 혐의를 받는다. 이로 인해 당시 국민의힘 의원 108명 중 단 18명만이 계엄 해제 표결에 참여할 수 있었고, 국회 해제 요구 결의안은 결국 재석 190명 중 찬성 190명으로 통과됐다. 특검은 당시 추 의원이 국회 이동 과정에서 윤 전 대통령, 그의 측근들과 통화한 사실을 바탕으로 그가 의도적으로 표결을 방해했다고 판단했다. 앞서 특검은 추 의원에 대한 구속영장을 청구했으나 법원은 지난 3일 "혐의 및 법리에 대해 다툼의 여지가 있다"며 이를 기각했다. 황교안 전 국무총리. [사진=뉴스핌DB] 한편 특검은 이날 황교안 전 국무총리도 불구속 기소했다. 황 전 총리는 비상계엄 당시 "나라를 망가뜨린 종북주사파 세력과 부정선거 세력을 이번에 척결해야 한다", "우원식 국회의장을 체포하라. 대통령 조치를 정면으로 방해하는 한동훈 국민의힘 대표도 체포하라" 등의 게시물을 올려 내란을 선동한 혐의 등을 받는다. hyun9@newspim.com 2025-12-07 17:26