[서울=뉴스핌] 한기진 기자 = 신한금융지주가 오렌지라이프 지분매매계약 승인 시부터 100% 완전자회사를 계획한 것으로 나타났다. 신한지주가 MBK파트너스로부터 경영권(지분 59.2%)만 매입하고 완전자회사 계획을 공개적으로 밝힌 적은 없다.

신한지주가 작년 9월5일 개최한 임시이사회 의사록에 따르면 ‘임시이사회 부의안’은 “아이엔지생명보험(현 오렌지라이프) 지분 인수에 따른 ‘후속단계’ 대비를 위해 (신한지주)자사주 2000억원 취득에 관한 사항을 승인 받고자 한다”는 내용이다.

당시 임시 이사회는 MBK파트너스와 오렌지라이프 지분매매계약(2조3000억원 인수) 승인을 위해 열렸다. 자사주 매입도 같은 목적이라는 것이다.

17일 금융권에 따르면 자사주 매입은 주가부양을 위한 것으로 M&A(인수합병) 결정단계에서 내놓지는 않는다. 투자자에게 오렌지라이프 인수가 주주가치에 긍정적으로 작용하지 않을 수 있다는 반증으로 받아들여질 수 있어서다.

이에 금융권에서는 자사주 매입을 오렌지라이프의 잔여지분(49%) 취득전략으로 본다. 자사주 매입이 오렌지라이프 인수 ‘후속단계’ 조치라고 이사회에 보고 한 점을 두고 심증을 굳히고 있다. 

오렌지라이프 잔여 지분을 공개 매수하면 1조원이 넘는 돈이 들어간다. 그러나 MBK파트너스에 매각 대금을 주면 신한지주의 잔여 자회사 출자한도는 1870억원으로 감소한다. 또한 2022년부터 보험업에 도입되는 새국제회계기준(IFRS17)으로 인해 오렌지라이프와 신한생명은 자본을 확충해야 한다. 

이 문제를 해결할 전략이 자사주를 매입해 오렌지라이프 잔여 지분 인수 시 포괄적 주식교환에 활용하는 것이다. 신한지주가 자사주를 오렌지라이프 주주들에게 교환해주고, 지분 100%를 확보하면 된다.

문제는 신한지주 1주를 오렌지라이프 몇 주로 교환해줄지 '교환비율'이다. 신한지주의 자사주 394만여주가 오렌지라이프 잔여주식 3350만주 전체의 교환비율은 추후 금융투자회사 등에 의뢰해 정해진다. 

금융투자업계 모 IB전문가는 “신한지주는 조흥은행, LG카드 등 M&A를 통한 시너지창출로 성장한 금융회사이기 때문에 오렌지생명을 완전 자회사로 신한생명과 합병하려 할 것”이라고 말했다.

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