[뉴스핌=서정은 기자] 오는 1월 1일부터 폐지되는 섀도보팅 제도를 두고 폐지를 당분간 유예해야 한다는 주장이 나왔다. 주주총회 무산 등 부작용에 대한 해결방안을 우선적으로 찾아야 한다는 것이다.

아울러 주주권 행사를 독려하기 위해 전자투표제를 실시하는 회사에 대해서는 섀도우보팅제를 허용토록 하고, 전자위임장 제도도 도입돼야 한다는 의견도 제시됐다.

24일 한국상장회사협의회는 노철래 국회의원, 국회입법조사처, 코스닥협회와 함께 국회의원회관 제2소회의실에서 '섀도보팅제도 폐지에 따른 주주총회 활성화 방안' 정책세미나를 열었다.

섀도우보팅은 1991년 주주들의 무관심으로 총회성립이 어려워지는 현상을 해결하기 위해 도입된 제도. 발행회사가 요청시 예탁원이 예탁주식에 대해 찬반비율에 영향을 미치지 않도록 투표하면서 의결정족수를 채워 주총결의 성립을 도와준다.

하지만 도입취지와 달리 주주총회가 형식화 되는 등 그 부작용이 생기면서 2013년 자본시장법 개정을 통해 오는 1월 1일 폐지를 앞두고 있다.

이에 대해 상장사들은 현실적인 이유로 반발을 하고 있는 상태.

최준선 성균관대 법학전문대학원 교수는 주제발표를 통해 "섀도우보팅제도 폐지에 따라 상당수 상장회사에서 의결정족수 미달로 주주총회 안건이 통과되지 못하는 부작용이 발생할 것으로 예상된다"며 "대다수의 투자자들이 주주권 행사보다는 투자수익 획득에 관심을 갖고 있는 상황에서, 주주들의 주주총회에 대한 무관심이 해결되지 않은 채 섀도보팅제를 아무런 대책없이 폐지하는 것은 무책임한 법 개정이었다"고 비판했다.

최교수는 특히 "대주주등의 의결권 행사가 3% 이내로 제한되는 '감사·감사위원 선임의안'의 경우 의안불성립 사례가 속출할 것"이라며 "대주주등의 의결권제한제도는 세계 어느 나라에도 유례도 없고 합리적 근거도 없는 재산권 침해로 위헌소지가 있다"고 지적했다.

실제로 917개사(유가증권시장 407개사, 코스닥시장 510개사) 상장사들의 54.2%는 올해 섀도보팅을 요청한 것으로 나타났다. 또 응답한 902개사 중 65.6%에 해당하는 592개사는 섀도보팅 폐지로 감사 및 감사위원 선임에 있어 문제가 생길것을 우려했다.

최교수는 이 때문에 섀도우보팅 제도에 대한 해결방안으로는 현행 주주총회 결의방법을 개선해야 한다고 강조했다.

그는 "미국, 영국, 일본, 독일, 중국 등 대다수 국가에서는 주주총회에 무관심한 사람은 제외하고 주주권 행사를 위해 실제로 주주총회에 참석한 주식수를 기준으로 결의하고 있다"며 " 다른 나라에 비해 주주들의 무관심이 심각한 우리나라의 현실을 감안할 때, 현행 주주총회 결의방법은 보통결의는 출석주식수의 과반수, 특별결의는 출석주식수의 2/3 이상 찬성으로 결정하도록 개정되어야 한다"고 주장했다.

이어 "전자투표제도를 실시하는 회사에 대해서는 섀도보팅이 가능하도록해 전자투표 참여율과 총회의결도 보장되도록 하면 일석이조가 될 것"이라며 "섀도보팅 폐지로 인한 현실적 부작용을 고려해 폐지유예기간을 연장해야한다"고 말했다.

◆"기업들의 자발적 노력 필요" VS. "현실 모르는 소리"

이날 토론에서는 섀도보팅 폐지를 둘러싸고 기업과 정부, 금융당국의 의견이 엇갈렸다.

권종호 건국대학교 법학전문대학원 교수는 섀도보팅 폐지의 대안으로 소액주주도 저 비용으로 주총에 참석할 수 있도록 '전자투표제도'가 필요하다고 강조했다.

권종호 교수는 "지금의 전자투표와 달리 주주가 원하면 의결권을 행사할 수 있도록 하는 전자투표제도가 섀도우보팅의 대안으로 가능하다"며 "위임장권유제도의 경우 위임장권유는 모든 주주를 대상으로 하고 주주의 의사가 정확히 결의내용에 반영되도록 하기 위해 주주의 지시에 반하는 의결권행사에 대해서는 무효로 하는 명문규정을 둘 필요가 있다"고 제안했다.

당국이 규제 패러다임을 벗어나지 못하고 있다는 업체들의 지적과 기업들의 노력이 우선적으로 필요하다는 반론이 각을 세우기도 했다.

이상백 대아티아이 부사장은 "1100개 상장사들이 섀도보팅제를 당연히 감안해서 기업 지배구조를 꾸렸는데, 이번 폐지는 현실을 전혀 고려하지않은 정책이고 명백한 착오"라고 비판했다.

이 부사장은 "이로인해 대규모 기업들이 상장폐지에 몰릴 가능성이 있는 만큼 유예기간을 20년정도 늘리거나 최소한 10년정도 유예하면서 전자투표 제도 등이 자리잡는 것을 지켜봐야한다"며 "이번 폐지는 증권시장을 피폐한 상태로 몰아갈 것"이라고 경고했다.

원종현 국회입법조사처 입법조사관은 "섀도보팅으로 소액주주들에 대해서 소외시키거나 무관심했던 건 사실"이라며 "예컨데 의결권행사도 3월에 집중되는 등 소액주주를 고려하지 않은 관행들이 이어져왔는데 현실적으로 섀도보팅이 없어진다고 해도 이 같은 문화가 개선되지 않으면 한계가 있을 것"이라는 의견을 개진했다.

이명순 금융위원회 자본시장과 과장은 "섀도보팅제도 폐지로 인한 주주총회 운영상의 어려움을 지원하기 위해 전자위임장제도 도입을 추진할 예정"이라고 말했다.

[뉴스핌 Newspim] 서정은 기자 (loveme@newspim.com)