Q: 오랫동안 중소기업 법인을 운영해온 A씨는 최근 사업 승계에 대한 고민이 많아졌다. 장남에게 회사를 물려주고 싶은데 어떻게 지분을 이전해야 할지, 세금은 얼마나 내야 될지 궁금하다. A씨가 비상장주식을 자녀에게 이전할 때 고려해야 할 사항들은 어떤 것이 있을까?

A: 첫 번째로 고려해야 할 사항은 어떻게 지분을 이전할 지 지분이전방식을 결정하는 것이다. 비상장 주식을 자녀에게 이전하는 방법에는 양도와 증여가 있다.양도와 증여는 비상장 중소법인의 지분 이전 시 일반적으로 사용하는 방법이고,이외에도 가업승계주식 증여세 과세특례나 지주회사 설립 등의 방법이 있으므로 사업 종류나 지분구조, 자금 여력에 따라 적합한 방안을 선택할 수 있다.

비상장 중소법인의 경우 주식 양도세율(10%)이 증여세율(10~50%)보다 낮아 양도를 통해 지분이전을 하면 총 부담세액이 더 적어지므로 제일 먼저 양도의 방법을 검토하게 된다.

하지만 원칙적으로 부모와 자녀간 또는 배우자간 매매는 일단 증여로 추정하며, 타인간의 매매와 같이 매매대금을 지급한 사실을 명백히 입증할 수 있을 때만 증여가 아닌 양도로 본다. 따라서 양도로 지분을 이전할 때에는 자녀의 자금여력을 반드시 검토해 봐야 한다. 즉, 자녀는 주식 매매대금을 지급할 만큼의 충분한 자금을 갖고 있어야 하며, 매년 신고한 소득, 상속 또는 증여 받은 재산, 대출금과 같이 그 자금의 출처를 분명하게 소명할 수 있어야 한다. 대금을 지급할 때에는자녀 계좌에서 부모 계좌로 직접 이체하는 등 금융증빙을 남겨놓는 것이 좋다.

주식 양수자금의 확보 및 출처가 명확해 양도로 지분을 이전하기로 했다면 얼마에 주식을 양도할지 주식의 매매가액을 결정해야 한다. 비상장 회사의 주식은 거래가 많지 않아 주식가격을 파악하기 힘든 경우가 많다. 따라서 액면가액으로 주식을 거래하는 경우가 종종 있는데, 부자지간처럼 특수관계자 사이의 거래에서는 거래가액에 특히 주의해야 한다. 시가보다 현저히 높거나 낮은 금액으로 거래를 하게 되면 어느 한 쪽이 이익을 얻은 것으로 간주되어 증여세 문제가 발생할 수 있고, 그 거래가액은 적정가액으로 인정되지 않아 추가로 양도소득세가 추징될 수도 있기 때문이다.

세법에서 말하는 시가는 불특정 다수인 사이에 자유로이 거래가 이루어지는 경우 성립된다고 인정되는 가액이기 때문에 특수관계자들간에 거래를 할 때에는 시가라는 것이 형성될 수 없는 것이 보통이다. 매매사례가액 등 시가로 인정되는 가액도 없어서 시가를 산정하기 어려운 경우에는세법에서 정한 보충적 평가방법을 통해 주식의 가치를 산정하게 되어있다. 따라서 세법에 따라 비상장주식을 평가해 보고 그가액으로 주식을 양수도 해야 추가적인 양도세나 증여세 문제가 없게 된다.

주식의 매매가액을 산정하면서 추가로 고려해 봐야 할 사항은 지분을 이전할 시점을 정하는 것이다. 비상장주식은 과거 3년간의 손익과 현재의 자산 가치를 3대 2의 비율로 가중 평균하여 그 가치를 평가하기 때문에 과거 3년간의 이익이 가장 적거나 결손이 많을 때 혹은 자산가치가 낮은 시기에 지분을 이전하는 것이 세부담을 줄일 수 있는 방법이다. 최근 경기침체로 많은 기업들의 실적이 악화되고 부동산 가격이 하락하였지만, 주가가 하락해 있는 시기가 오히려 지분을 이전하기에 최적의 시점인 것을 고려하여 지분이전 계획을 세우는 것이 좋다.

만약 자녀들의 주식 양수자금이 없어 양도로 지분이전을 할 수 없다면 증여를 검토해볼 수 있다.주식 증여 시 평가액은 위와 같은 세법상 비상장주식 평가방법에 따르고, 자녀들은 증여세를 납부해야 하므로 증여세를 납부할 재원에 대해 방안을 마련해야 한다.

증여세에는 연부연납 제도가 있어 이를 활용할 수 있다. 연부연납은 당장에 세금을 낼 수 없는 상황을 위해 세금 납부를 일정기간 연장해 주는 제도이다. 증여 첫해에 전체 증여세의 6분의 1을 내고 나머지는 이후 5년각 각각 6분의 1씩 낸다. 한번에 내야 할 세금을 여섯 번에 나눠 낼 수 있기 때문에 증여세 납부 재원이 마련되지 않은 상황에서 매우 유리하다. 


각 분할 납부 금액에 대해 연간 2.9%의 이자가 가산되고, 연부연납을 하기 위해서는 납세담보의 제공과 관할 세무서장의 허가 등 여러 조건이 있지만 충분히 검토해 볼만 하다. 연부연납 신청 후에는매년 배당을 실시하거나, 자녀를 임직원으로 등재하여 급여를 지급하는 등 여러 가지 방법으로 증여세 납부 재원을 마련할 수 있다.

한국투자증권 김희성 세무전문가

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