이런 개선 방안은 결국 제도나 지침의 변화로 나타나게 될 터인데, 제도는 제도일뿐 수용하는 측에서 그것을 어떻게 해석하고 운영할것인가에 대한 피드백이 더욱 중요하다는 시각을 간과해서는 안된다는 것이다.
'제도보다 운영' 이라는 관점에서의 개선안 제안에 앞서, 현행 제도하에서 운영상의 문제를 네가지로 정리하면 다음과 같다.
첫째, 기업이 사외 이사 자격요건을 갖춘 인물 중 우호적인 성향을 가진 인물을 선호하면서 이에 맞는 한정된 풀(Pool)이 사외이사를 돌아가며 맡는 구조가 창출되고 있는 점 둘째, 사외이사는 제한된 정보를 가지고 역할을 수행하기 십상이어서 현안에 대해 소위 '덜 영영가' 있는 의견을 제기하는 당위성이 높다는 점 셋째, 사외이사의 개인기에 의존하는 현 상황을 개선시킬수 있는 체계적 학습지원 기반이 매우 취약하다는 점, 마지막으로 사외이사에 대한 형식적 평가, 고정급 형태의 보상시스템등 사외 이사가 더 나은 성과를 만들어 낼 동기 부여 요인은 없다는 점 등이다.
이상 언급된 운영상의 이슈를 주요 개선 영역이라 보고 네가지 제안을 한다면 다음과 같다.
제안 1) 사외이사 역량 강화 센터 설립이다. 공공성이 담보된 기구(가칭 '사외이사 역량강화 센터')를 설립해 바람직한 사외이사 역할에 대한 국내외 벤치마킹을 하고 기업간 모범 사례를 공유할수 있게끔 하면 한다.
본 센터가 중심이 돼 사외이사들의 이력, 활동 내역 등에 대한 데이터를 관리해 사외이사 인력 풀 서비스를 제공하고, 선임된 사외이사들을 위한 전문 교육 프로그램을 개발해 정기적 이수를 의무화했으면 한다. 미국과 독일의 경우 사외 이사들에 대한 교육 프로그램이 마련돼 업무 수행에 대한 교육을 제공하고, 회사는 이를 적극 지원하는 식의 제도가 있다.
제안 2) 사외이사 후보추천 위원회의 기능강화다. 사외이사의 전문성과 독립성을 보장할 수 있는 사외이사 후보 추천 위원회와 위원회의 활동을 지원하는 기능을 두도록 강력한 권고를 해야 한다.
위원회의 역할은 사외이사의 전문성 영역 정의, 이에 근거한 인력 풀 확대, 전문성 영역별 후보 추천, 그리고 최종 후보자들에 대한 전문성 및 회사와의 각종 이해 상충 검증을 포함한다.
나아가 사외이사 후보추천위원회 구성에 소액주주 및 노조 추천 외부전문가의 참여를 고려한다든지, 사외이사 추천부터 선임에 이르기까지의 절차 및 선임 이유 공시하는 등도 고려 될 수 있다.
스웨덴, 이스라엘, 독일 등에서 사외이사중 1인을 소액주주나, 근로자 대표를 포함시키는 예가 있고, 미국의 경우엔 사외이사 선임사유를 공시하고 있며, 독일식으로 이사회 의장직과 CEO를 분리하고 사외이사가 이사회 의장직을 수행하는 방안도 검토될 수 있다.
제안 3) 사외이사의 활동 지원체계를 마련하는 것이다. 사외이사가 보다 효과적인 의견을 제안할 수 있도록 회사 상황 정보를 원활히 공급하는 지원 체계가 필요하다. 이에는 사외이사 임명시 사업, 실적 등에 대한 오리엔테이션, 이사회 개최전 정보 전달 및 이에 대한 사외이사 의견의 사전 제출 의무화, 사외이사의 제안이 회사 정책/전략에 반영 됐는지 여부 및 진척도 보고, 사외이사의 활동을 지원하는 부서 지정등이 포함 된다.
독일의 경우 사외 이사에게 충분한 정보를 제공하는 것을 경영이사회와 감독이사회의 공동 의무로 규정하고 기획, 사업 수행, 리스크 상황등에 대한 주요 사안을 상시 보고 하게끔 하고 있다.
제안 4) 사외이사 활동을 위한 동기부여 방안을 도입하는 것이다. 사외이사 활동에 동기 부여를 할 수 있는 평가와 보상 체계 도입을 고려할 필요가 있다고 본다.
동기 부여 방안의 예로, 먼저 평가체계의 경우 MBO(Manangement by Objective)방식을 통한 사외이사의 역할 수행에 대한 목표 설정과, 자기평가 및 상호평가제를 제안 할 수 있다.
보상의 경우는 기본급을 중심으로 운영하되 시간의 투입, 기여도(발언 내용 및 발언 내용의 회사 정책 반영도 등)에 따른 수당체계를 도입해 볼 수 있는데, 여기에 추후 이를 공시함으로서 사외 이사 보수 지급의 투명성을 높이고 동시에 궁극적으로 사외이사들에 대한 시장의 평가가 가능토록 하는 안까지 생각해 볼 수 있다.
미국과 영국의 경우 이사 개인등의 성과와 평가가 어떻게 이루어 졌는지를 기술하도록 하고 있으며, 독일의 경우 감독이사회 위원등의 개별 보수가 기업 지배구조 보고서에 보고되도록 하고 있다.
모쪼록 이번의 개선 노력이 기업 지배구조의 투명성을 높이고, 사내 및 사외 이사들의 균형잡힌 역할 수행을 유도하여 효과적인 기업의 의사결정과 기업가치 제고의 견고한 기반이 될 수 있기를 바란다.
