[뉴스핌=이강혁 기자] 오너형 기업들이 신주인수권부사채(BW)를 발행하면서 이를 지배권 강화와 경영권 승계에 이용하는 사례가 있다고 경제개혁연대가 주장했다.

9일 경제연에 따르면 대기업들의 BW발행은 감소하는 추세이지만 중소규모 상장회사는 꾸준히 발행을 늘리고 있다. 이중 편법이 의심되는 15개사의 21개 사례가 공개됐다.

김홍길 경제연 연구원은 "BW발생을 통해 지분율이 2.4~11.4%p 상승하는 효과과 있었다"며 "정관에 제3자 배정 요건을 엄격히 규정하고, 우회발행 방지를 위해 감독당국의 심사가 강화되야 한다"고 설명했다.

주주우선배정의 원칙에 따라 현행 상법은 주주 이외의 자에게 BW를 발행하는 경우 그 요건을 주주총회 특별결의로 정관에 정하도록 하고 있다. 이 경우 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우로 제한하고 있다.

김 연구원은 그럼에도 불구하고 최대주주 및 특수관계인에게 직접 BW를 발행하거나 금융기관 등을 거쳐 최종적으로 최대주주 등이 이를 인수하는 우회발행의 경우는 재무구조 개선 등의 목적보다는 지배주주 일가의 지분 확대나 경영권 승계를 위한 것일 가능성이 높다고 주장했다.

경제연이 2007년 1월 1일부터 2009년 6월말까지의 기간 동안 유가증권시장에서 발행된 BW를 조사한 결과, BW를 사모로 발행한 뒤 BW 또는 신주인수권을 최대주주 및 특수관계인이 인수, 지배권 확대나 경영권 승계에 이용한 것으로 의심되는 15개사, 21개 사례가 포착됐다.

21건의 사례 모두 분리형 옵션을 가지고 있어서 최대주주 및 특수관계인들은 사채권을 분리, 신주인수권만 보유할 수 있다.

21건 중 최대주주 등이 신주인수권만 보유하고 있는 경우는 17건으로, 금융기관 등에 BW를 발행한 후 최대주주 본인이나 자녀, 계열사 등이 신주인수권만 매입한 것이라고 경제연은 설명했다.

최대주주 등이 사채권과 신주인수권을 모두 인수한 경우는 4건이다.

또한 이들 21건의 BW에는 모두 리픽싱 옵션(refixing option)이 첨부되어 있어 주가가 하락할 경우 행사가액 및 신주인수권 수량이 조정됨으로써 인수자들이 더 큰 이익을 얻을 수 있다.

신주인수권 행사기간은 최단 23개월에서 최장 59개월로 평균 30개월이며, 21건의 사례 모두 최대주주 및 특수관계인들이 보유한 신주인수권은 아직 행사되지 않았다.

이들 사례에서 신주인수권을 모두 행사하는 경우 최대주주 등의 지분율이 최소 2.4%에서 최대 11.4%까지 증대하는 효과가 있다.

김 연구원은 "외부주주에게 주식희석의 손해를 끼칠 수 있는 BW의 편법발행을 막기 위해서는 정관에 제3자 배정의 요건을 보다 엄격히 규정하거나 편법적 우회발행을 막을 수 있는 법제도 개선이 이루어져야 할 것"이라고 주장했다.