[뉴스핌 Newspim=서병수 기자] 현대자동차그룹의 HMC투자증권이 최근 유상증자로 인한 실권주를 전현직 임직원에게 배정한 것이 알려지면서 논란이 일고 있다.
1일 경제개혁연대(소장 김상조 한성대 교수)에 따르면, HMC투자증권(대표 제갈걸)은 이사회 결의를 통해 지난달 25일과 26일 양일에 걸쳐 실시한 유상증자에서 발생한 12만8416주(유상증자분 중 0.95%)를 해당 이사회 결의를 통해 3명의 등기이사 전원을 위시한 전현직 임원들을 대상으로 전량 제3자 배정하기로 결정했다.
일반적으로 실권주는 일반적으로 정관에 의해 이사회가 처리하도록 위임되어 있으며, HMC투자증권의 정관 역시 마찬가지다.
또한 실권물량이 많지 않은 경우 이를 또다시 공모발행하는 것은 효율적이지 못하므로 이사회 결의에 의한 제3자 배정방식으로 처리하는 것 자체가 문제가 되지는 않는다.
그럼에도 경제개혁연대는 이번 사례가 몇가지 문제점이 내재되어 있다고 지적했다.
우선 지난달 29일 이사회 결의는 3명의 등기이사 중 2명의 사내이사(제갈걸 대표이사 및 신구식 사내이사)만 참석한 가운데 이뤄졌다는 점이다.
경제개혁연대 측은 "이사들이 자신들에게 실권주를 배정하는 행위는 상법 제398조의 자기거래행위"이며 "상법 제391조 제3항의 특별이해관계 있는 이사의 이사회결의 금지규정을 위반한 행위"라고 지적했다.
사내이사들은 자신에게 실권주를 배정하는 이사회결의에 참가할 수 없으며, 이해관계가 있는 이사들의 결의만으로 이루어진 이번 결정은 심각한 하자가 있어 무효라는 것이다.
또한 이번 유상증자가 시가에 비해 상당폭 할인된 가격에 배정되면서 단기 시세차익을 얻을 수 있는 실권주를 이사 자신들을 포함한 전현직 임원들에게만 배정했다는 것은 도덕적 해이라는 것이다.
특히 경제개혁연대는 이러한 문제로 인해 소량의 실권주는 제3자 배정하지 않고 폐기하는 것이 관례로 굳어져 있다는 점을 감안하면, 이번 HMC투자증권의 이사회 결의는 매우 이례적이라고 지적했다.
더욱이 이번 실권주 인수대상자에는 기존 임원 이외에도 퇴임 감사와 상당수의 신규영입 임원이 포함된 것도 문제라는 것이다.
물론 기존 임원들의 인센티브 구조를 정렬하고 유능한 인사를 신규영입하기 위한 보상제도가 필요한 것은 분명하지만, 실권주 배정이 이를 위한 적정한 수단이라고 할 수는 없다는 설명이다.
경제개혁연대 관계자는 "이번 HMC투자증권의 이사회 결의는 직위와 지급별로 인수물량을 조정한 것으로 보인다"며 "이는 실권주 배정을 마치 스톡옵션처럼 간주했음을 의미하는데, 실권주 처리를 이사회에 위임한 정관 규정의 취지를 일탈한 것"이라고 설명했다.
경제개혁연대는 "현재 지배구조 문제와 관련한 사회적 논란이 끊이지 않고 있는 현대자동차그룹 소속의 상장 증권사에서 이러한 일이 벌어진 것에 대해 우려를 금할 수 없다"며 "실권주 처리의 근거와 기준에 대해 HMC투자증권 이사회 측의 성의있고 합리적인 답변을 촉구하고, 만의 하나라도 설득력 있는 답변을 제시하기 어려운 경우에는 스스로 이사회 결의 취소 등의 자정노력을 보여줄 것을 기대한다"고 밝혔다.
[참고표] HMC투자증권 실권주 인수자 및 관련 내용
인수자: 인수주식수 (현직, 비고)
▷ 제갈걸: 46,416 (대표이사)
▷ 신구식: 20,000 (사내이사, 2009.4. 경영지원본부장(전무)로 승진)
▷ 이준행: 15,000 (사외이사)
▷ 유태식: 10,000 (감사, 2009.5. 신규영입:전 금감원 감사실 팀장)
▷ 이우성: 10,000 (법인사업본부장 전무, 2009.5. 신규영입:전 KB투자증권 전무)
▷ 김완태: 5,000 (법인영업1팀장 이사, 2009.5. 신규영입:전 KB투자증권 이사)
▷ 조필호: 2,000 (구조화금융실장 이사대우, 2009.5. 신규영입:전 우리은행 부장)
▷ 김정태: 20,000 (전임감사, 2009.5. 퇴임)
▶ 인수주식 합계: 128,416
※자료: 경제개혁연대, 2009.6.29 실권주 처리 공시 및 2008회계년도 사업보고서 참조
1일 경제개혁연대(소장 김상조 한성대 교수)에 따르면, HMC투자증권(대표 제갈걸)은 이사회 결의를 통해 지난달 25일과 26일 양일에 걸쳐 실시한 유상증자에서 발생한 12만8416주(유상증자분 중 0.95%)를 해당 이사회 결의를 통해 3명의 등기이사 전원을 위시한 전현직 임원들을 대상으로 전량 제3자 배정하기로 결정했다.
일반적으로 실권주는 일반적으로 정관에 의해 이사회가 처리하도록 위임되어 있으며, HMC투자증권의 정관 역시 마찬가지다.
또한 실권물량이 많지 않은 경우 이를 또다시 공모발행하는 것은 효율적이지 못하므로 이사회 결의에 의한 제3자 배정방식으로 처리하는 것 자체가 문제가 되지는 않는다.
그럼에도 경제개혁연대는 이번 사례가 몇가지 문제점이 내재되어 있다고 지적했다.
우선 지난달 29일 이사회 결의는 3명의 등기이사 중 2명의 사내이사(제갈걸 대표이사 및 신구식 사내이사)만 참석한 가운데 이뤄졌다는 점이다.
경제개혁연대 측은 "이사들이 자신들에게 실권주를 배정하는 행위는 상법 제398조의 자기거래행위"이며 "상법 제391조 제3항의 특별이해관계 있는 이사의 이사회결의 금지규정을 위반한 행위"라고 지적했다.
사내이사들은 자신에게 실권주를 배정하는 이사회결의에 참가할 수 없으며, 이해관계가 있는 이사들의 결의만으로 이루어진 이번 결정은 심각한 하자가 있어 무효라는 것이다.
또한 이번 유상증자가 시가에 비해 상당폭 할인된 가격에 배정되면서 단기 시세차익을 얻을 수 있는 실권주를 이사 자신들을 포함한 전현직 임원들에게만 배정했다는 것은 도덕적 해이라는 것이다.
특히 경제개혁연대는 이러한 문제로 인해 소량의 실권주는 제3자 배정하지 않고 폐기하는 것이 관례로 굳어져 있다는 점을 감안하면, 이번 HMC투자증권의 이사회 결의는 매우 이례적이라고 지적했다.
더욱이 이번 실권주 인수대상자에는 기존 임원 이외에도 퇴임 감사와 상당수의 신규영입 임원이 포함된 것도 문제라는 것이다.
물론 기존 임원들의 인센티브 구조를 정렬하고 유능한 인사를 신규영입하기 위한 보상제도가 필요한 것은 분명하지만, 실권주 배정이 이를 위한 적정한 수단이라고 할 수는 없다는 설명이다.
경제개혁연대 관계자는 "이번 HMC투자증권의 이사회 결의는 직위와 지급별로 인수물량을 조정한 것으로 보인다"며 "이는 실권주 배정을 마치 스톡옵션처럼 간주했음을 의미하는데, 실권주 처리를 이사회에 위임한 정관 규정의 취지를 일탈한 것"이라고 설명했다.
경제개혁연대는 "현재 지배구조 문제와 관련한 사회적 논란이 끊이지 않고 있는 현대자동차그룹 소속의 상장 증권사에서 이러한 일이 벌어진 것에 대해 우려를 금할 수 없다"며 "실권주 처리의 근거와 기준에 대해 HMC투자증권 이사회 측의 성의있고 합리적인 답변을 촉구하고, 만의 하나라도 설득력 있는 답변을 제시하기 어려운 경우에는 스스로 이사회 결의 취소 등의 자정노력을 보여줄 것을 기대한다"고 밝혔다.
[참고표] HMC투자증권 실권주 인수자 및 관련 내용
인수자: 인수주식수 (현직, 비고)
▷ 제갈걸: 46,416 (대표이사)
▷ 신구식: 20,000 (사내이사, 2009.4. 경영지원본부장(전무)로 승진)
▷ 이준행: 15,000 (사외이사)
▷ 유태식: 10,000 (감사, 2009.5. 신규영입:전 금감원 감사실 팀장)
▷ 이우성: 10,000 (법인사업본부장 전무, 2009.5. 신규영입:전 KB투자증권 전무)
▷ 김완태: 5,000 (법인영업1팀장 이사, 2009.5. 신규영입:전 KB투자증권 이사)
▷ 조필호: 2,000 (구조화금융실장 이사대우, 2009.5. 신규영입:전 우리은행 부장)
▷ 김정태: 20,000 (전임감사, 2009.5. 퇴임)
▶ 인수주식 합계: 128,416
※자료: 경제개혁연대, 2009.6.29 실권주 처리 공시 및 2008회계년도 사업보고서 참조
