얼마전 (주)SK의 SK에너지 공개매수에 이어 한진중공업도 똑같은 방식으로 한진중공업홀딩스를 주체로 공개매수에 나서고 있다.

이 과정에서 기존 일반주주들이 기대할 수 있는 주식매각 차익이나 기회이익은 보장되지 않는다는 점이 문제점으로 대두된다.


◆ 지주회사, "손 안대고 코풀기?"

무엇보다 문제는 이같은 방식의 편법 공개매수가 지주회사 요건을 충족시키기 위한 재벌들의 방편으로 악용된다는 점이다.

한진중공업홀딩스는 한진중공업 보통주 보유자들로부터 2007년 11월 9일부터 2007년 11월 28일까지 공개매수 청약을 받는다. 이렇게 접수된 주식 수량중 950만주를 1주당가액 8만7600원에 사들이게 된다.

그러나 이렇게 사들이는 주식대금은 한진중공업홀딩스의 신주를 발행해서 배정하게 되므로 수수료를 제외한 실질적인 주식 취득비용은 거의 없는 셈이다.

그러나 한진중공업 주식은 현재 9만1400원대에 거래되고 있다. 따라서 소액주주들은 손해를 보며 굳이 공개매수에 참여하지 않을 것이다.

그러나 손해를 감수하며 매도하는 주주도 있다. 언뜻 이해가 되지 않을 수 있지만 이 종목 대주주는 어차피 자신의 주식을 한진중공업으로 갖고 있으나 한진중공업홀딩스로 갖고 있으나 상관이 없기 때문이다.


◆ 결국 피보는 것은 "소액주주"

결국 문제는 실질적으로 이 종목을 보유한 주주들은 공개매수 기간동안 주가 모멘텀 상실과 불확실성 확대로 불이익을 당하게 된다는 점이다.

당장 인터넷 증권투자 사이트의 종목게시판에는 이번 공개매수를 놓고 주식을 사야할 지 팔아야 할 지 찬반논란이 벌어지고 있다.

예컨대 단기투자자들은 불확실성이 증가돼 일단 매도하게 된다. 물론 중장기 투자자들의 경우도 이같은 정보나 뉴스를 분명 의식하지 않을 수 없다.

물론 운좋게 주식시장 상황이 나쁘지 않아서 관련된 두 종목이 다 오른다면 큰 불만은 없을 지 모른다. 하지만 운없게도 그 반대의 경우도 충분히 있을 수 있다.

또 주식의 본질가치나 내재가치가 높아 아무리 추가상승 가능성이 높게 평가된다고 해도 마찬가지다. 특히 공개매수의 경우 결국 단기 물량을 대량으로 받아내는 것은 대부분 기관을 비롯한 큰 손인 경우가 많다.

따라서 당장 드러나진 않아도 기존 소액주주의 불필요한 매매를 유도해 불편과 불이익을 가중시키는 셈이다.


◆ 정보의 비대칭성 문제 우려

결국 이같은 편법 공개매수는 탈법은 아닐 지 몰라도 대주주와 소액주주간 정보의 비대칭성 문제를 지적하지 않을 수 없다. 결국 불이익을 당하는 것은 소액주주이기 때문이다.

따라서 현실적으로 현 상황에서 소액주주는 대주주가 양심적일 것이라고 맹목적으로 믿고 따를 수 밖에 없는 상황이다. 이는 아무리 공시를 완벽하게 한다고 해도 마찬가지일 것이다.

또한 이같은 상황이 당연시되고 용인된다면 결국 제2, 제3의 지분정리를 위한 공개매수 사례가 나올 것이고, 이 과정에서 양심과 합법을 가장한 경영진의 도덕적 해이로 이어질 수 밖에 없을 것으로 우려된다.

보통 기업이 다른 기업을 인수할 때 기본적으로 증권거래소나 정책당국의 감독을 받게 되어 있는 것은 상식이다. 따라서 같은 계열사 끼리의 지분교환이라고 해서 이같은 감독의 권한이나 책임이 면해지는 것은 아닐 것이다.

하지만 이같은 편법을 통한 사실 상의 경영권 이동에 대해 감독당국은 아무런 문제점을 지적하지 못하고 있다. 분명 최소한 소액주주들에게 주어지는 불편을 초래한 댓가는 어떤 형태로든 추징되어야 할 것이다.