[수원=뉴스핌] 김신영 기자 = 한미약품그룹과 OCI그룹 간 통합의 변곡점이 될 제3자 배정 신주발행 가처분 사건의 심문이 종결됐다. 이달 말 한미 주주총회가 열리기 전에 가처분 인용 여부가 결정될 전망이다.

수원지방법원 제31민사부(조병구 부장판사)는 6일 오후 한미약품의 장·차남인 임종윤 한미약품 사장과 임종훈 한미정밀화학 대표가 한미약품 지주사인 한미사이언스를 상대로 제기한 신주발행금지가처분 사건 2차 심문기일을 열었다.

한미약품 및 OCI 본사 전경

지난 1월 한미약품과 OCI그룹은 그룹 통합 계약을 체결했다. 계약에 따라 OCI그룹 지주사 OCI홀딩스는 한미약품 지주사 한미사이언스 지분 27.0%를, 임주현 사장 등 한미사이언스 주요 주주는 OCI홀딩스 지분 10.4%를 취득하게 된다.

임종윤·종훈 사장은 이 과정에서 한미사이언스가 OCI홀딩스에 2400억 상당의 신주를 발행하기로 결정한 것에 반발해 가처분을 신청했다.

양측은 지난달 21일 첫 기일에 이어 이날도 OCI그룹과의 통합 필요성을 두고 논쟁을 벌였다. 주요 쟁점으로는 ▲경영권 분쟁 시점 ▲제3자 신주발행의 적법성 ▲이사회의 충분한 논의 여부▲OCI 그룹과의 시너지 효과 등이 제시됐다.

◆ '송영숙 회장 독단 경영' 주장…신주발행 방식 의문 제기

먼저 변론에 나선 임종윤·종훈 사장 측 법률대리인은 "임성기 회장 타개 이후 송영숙 회장이 임종윤 사장을 경영권에서 배제하고 독단적인 운영을 시작했다"며 "임종훈 사장 또한 일방적으로 한미정밀화학 이사로 발령 조치됐고 이 과정에서 물리적 충돌도 있었다. 경영권 분쟁이 없는 평화로운 상태였다고 볼 수 있을지 의문"이라고 주장했다.

그러면서 "한미사이언스 측이 긴급하게 자금이 필요하다는 부분도 인정되지 않는다. 계열사인 한미사이언스를 흡수 합병하면서 부채가 늘어난 것"이라며 "지주회사는 현금성 자산을 긴급하게 확보할 필요가 없다"고 말했다.

임종윤·종훈 사장 측은 송 회장이 그룹 경영권을 행사한 이후로 R&D 투자 비중이 떨어졌다고 지적하기도 했다. 제약사업과 무관한 문화재단에 기부한 점을 문제 삼았다. 또한 해외 사업망을 확충하고 디지털 헬스케어 분야에 진출하고자 자금을 조달했다고 주장하지만 구체적인 계획이 없다고 꼬집었다.

OCI그룹과의 시너지 효과에 대해서는 "OCI가 2400억을 투자하지만 기존 채무와 부채를 변제하면 1400억 밖에 남지 않는다"며 "신약 개발 한 프로젝트 당 1조8000억이 든다. OCI 측은 앞으로 더 투자하겠다고 하지만 구체적인 향후 투자 계획은 전혀 없다"고 했다.

신주발행과 관련해선 "계열사인 북경한미약품 현금과 현금성 자산을 활용하는 방법도 있었다"며 "한미사이언스 측이 가능한 대안이 있었냐고 물었으나 애초에 자금을 조달해야 한다는 사정 조차 몰랐기 때문에 논의할 수 없었다"고 강조했다.

◆ "임종윤·종훈 사장, 경영권 프리미엄 등 사익 추구"

반면 한미사이언스 측은 자금조달과 재무구조 개선이 다급했다는 입장을 고수했다.

한미사이언스 측 법률대리인은 "차입금 규모와 이자비용이 급증해 2023년 3분기 말 단기차입금은 1803억원, 2024년 만기 도래 차입금은 1500억원에 달했다"며 "임종윤·종훈 사장 측은 한미헬스케어와의 합병으로 부채가 늘었다고 주장하지만 합병을 고려하더라도 그것이 채무자의 부채라는 사실은 변함이 없다"고 말했다.

그러면서 "차입 등 타인자본 조달 방안은 대안이 될 수 없었다. 한미사이언스의 이자비용은 2021년 이후 매년 2배씩 증가했다"며 "2023년 10월 증권사를 통해 1000억원 규모의 전환사채 발행 등을 검토했으나 장기적 재무 부담이 커서 포기했다"고 밝혔다.

주주배정 유상증자도 대안이 될 수 없었다고 주장했다. 주주배장 유상증자가 악재로 인식돼 오히려 주가 급락을 초래할 가능성이 높다는 이유다.

이어 "임종윤·종훈 사장 측은 상속세 재원 마련을 외면하고 대안 없는 반대만 해왔다"며 "한미사이언스에 관심을 두지 않고 (준비서면에서) 자신들의 이익을 위해 경영권 프리미엄이 가산된 가격으로 지분을 매각할 수 있는 기회를 얻지 못했다고 주장했다"고 꼬집었다.

한미사이언스 측은 "임성기 회장 타개 이후 공백을 매우기 위해 온몸을 투신했던 송영숙 회장과 그룹 간의 갈등이 있었던 것처럼 비춰지는 모습이 너무 안타갑다"며 "(임종윤·종훈 사장 측이) 송 회장의 능력을 폄훼해 갈등을 과장하고 있다"고 항변하기도 했다.

그러면서 "현금 유동성 자산과 관련해서 자회사 자금을 끌어올 수 있다는 건 잘못된 주장"이라며 "지주회사인 한미사이언스가 자회사로부터 자금을 조달받기보다는 R&D 비용을 내려주는 게 적절하다"고 말했다.

보조참가인으로 참가한 OCI홀딩스 측은 "OCI그룹과 한미약품의 결합은 이종기업 간 통합이지만 업의 본질은 같다"며 "OCI는 수많은 M&A와 화학적 융합 경험을 기초로 빠른 경영 안정화를 도모할 수 있다"고 자신했다.

재판부는 이날 심문기일을 끝으로 심리를 종결하겠다고 밝혔다. 오는 13일까지 양측으로부터 추가 자료를 제출받고 가처분 인용 여부를 결정할 것으로 보인다.

한편 임종윤·종훈 사장 측이 추가로 제기한 주주총회 의안상정 가처분과 관련해서는 한미사이언스 측이 오는 11일 열리는 이사회에서 안건 상정을 논의하기로 했다.

재판부는 "저희가 판단해야 할 대상 외 범위에 있는 쟁점이 제시되긴 했으나 법원에서 종래 판단한 기준에 따라 결정을 내릴 것"이라며 "13일까지 필요한 자료들을 제출해달라"고 말했다.

sykim@newspim.com