[서울=뉴스핌] 강명연 기자 = 대한항공과 아시아나항공이 합병을 위한 마지막 관문인 공정거래위원회의 기업결합심사를 앞두고 있다.

공정위가 항공사 간 결합으로 시장 내 집중도가 높아진다고 인정한 제주항공-이스타항공의 사례가 이번 심사에도 영향을 줄 것으로 예상된다. 다만 앞선 심사는 회생불가 요건을 적용한 반면 이번에는 조건부 승인을 내릴 가능성이 높은 상황이다. 이번 합병으로 인한 경쟁 제한을 인정하면서도 소비자 후생을 유지하는 복안이 나올 수 있을지 주목된다.

◆ 기안기금·HDC현산이 발목 잡을수도…예외 적용, 시정조치 못내리는 것도 부담

22일 정부와 업계에 따르면 대한항공은 지난 14일 공정위에 아시아나항공 주식 취득 관련 기업결합 신고서를 제출했다. 한국 공정위 외에 미국·일본·중국·유럽연합(EU) 등 8개 해외 경쟁당국에도 신고서를 함께 제출했다.

대한항공은 기업결합심사 예외 규정을 주장할 것으로 예상된다. 효율성 또는 회생불가 요건을 충족하면 결합심사 예외를 적용받을 수 있다. 기업결합이 효율성을 크게 높이거나 매수 기업의 회생이 어렵다는 점이 인정되는 경우다. 제주항공과 이스타항공의 인수합병(M&A) 심사에서는 회생 불가가 적용됐다.

하지만 이번 심사에서는 이러한 요건을 충족하기 쉽지 않을 거란 전망이 나온다. 공정위는 기업의 회생 불가에 대해 ▲자본잠식 등 재무적 측면 ▲자산 퇴출 가능성 ▲해당 신청보다 경쟁제한성이 적은 기업결합 여부 등 세 가지를 따진다. 인수 대상기업인 아시아나항공은 세 가지 측면 모두 충족하기 어려울 가능성이 있다.

우선 재무적 측면에서 아시아나항공이 기간산업안정기금을 받은 게 발목을 잡을 수 있다. 정부는 기안기금 지원 대상으로 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)으로 인해 일시적인 어려움에 처한 기업으로 한정한 바 있다. 이런 이유로 쌍용자동차 등은 기안기금 대상에서 제외됐다. 아시아나항공의 재무적 어려움이 지속될지 판단이 필요한 것이다. 공정위가 재무기준으로 살펴보는 이자보상률 역시 코로나19 이전을 살펴보면 예외 적용이 어려울 수도 있다.

대한항공의 아시아나항공 인수보다 경쟁제한성이 적은 기업결합이 가능한지도 논란거리다. 특히 HDC현대산업개발의 인수 시도가 쟁점으로 부각될 가능성이 제기된다. HDC현산은 인수 협의 과정에서 추가 실사를 요구했지만 아시아나항공이 이를 거부했는데, 이를 경쟁제한성이 적은 대안으로 인정할지가 관건이다. 강지원 국회 입법조사처 조사관은 최근 관련 보고서에서 "회생불가 항변의 예외가 인정되려면 독점을 덜 유발하는 대안이 없다는 요건을 입증해야 하는데, 공정위가 어떻게 판단할지 주목된다"고 말했다.

산업은행이 언급했던 물밑 매각 시도 역시 공정위 심사에서 진위를 따지게 된다. 이동걸 산은 회장은 이번 M&A에 대해 설명하면서 "주요 기업들에 아시아나항공 인수 의향을 물었지만 성과가 없었다"고 말한 바 있다. 제주항공과 이스타항공의 결합심사 과정을 살펴보면 공정위는 경쟁제한성이 낮은 매각 시도가 실제로 있었는지 조사하는 과정을 거쳤다. 산은이 공정위가 받아들일 만한 증명을 하지 못할 경우 해당 조항을 적용받기 어려울 수 있다. 또 다른 예외 조건인 효율성 역시 소비자 후생 관점에서 공정위가 대한항공의 주장을 인정할 확률은 매우 낮다는 게 경쟁법 전문가들의 일반적인 평가다.

공정위 입장에서는 예외조항을 인정하면 시정조치를 내릴 수 없다는 점이 부담이다. 국내 항공사 1, 2위의 결합으로 경제력 집중도가 크게 올라갈 우려가 높은 만큼 조건부 승인이 불가피하다는 것이다. 시정조치 없이 합병을 승인하면 항공권 가격 등 시장에 미치는 영향이 막대하기 때문이다. 앞서 제주항공과 이스타항공 심사에서 공정위는 특정 노선의 경쟁 제한성을 인정하면서도 예외 적용으로 인해 노선 매각 등 시정조치를 내리지 못했다.

◆ 제주-이스타 심사서 경쟁제한 근거 제시…정부 결정, 노선 매각 명령은 어려울 듯

이번 합병심사에 예외조항을 적용하지 않으면 공정위는 경쟁제한성을 따져 승인 여부를 결정하게 된다. 제주항공과 이스타항공 사례에서 노선별 점유율을 고려해 경쟁제한을 우려했던 점을 감안할 때 이번 심사에서도 경쟁제한성은 인정될 확률이 높다. 공정위는 제주항공과 이스타항공 기업결합 심사 당시 국내선, 국제선 점유율을 기준으로 경쟁제한성을 따져야 한다는 기업 측 주장을 받아들이지 않았다. 특히 양사 합병시 점유율 100%가 되는 청주-타이베이 노선을 예로 들어 가격 인상 가능성이 있다고 봤다.

공정위는 미국 법무부(DOJ) 조사 등을 가격 인상의 근거로 제시했다. DOJ가 2005년부터 2011년까지 대서양 횡단 직항 노선 가격을 분석한 결과 사업자 수가 1개 줄어들면 7%의 가격이 올라간 것으로 나타났다. 지방공항발 제주행 노선 분석자료를 봐도 사업자 수 감소가 인가운임 대비 실제 운임 상승에 영향을 줬다고 공정위는 언급했다. 실제 담합이 일어나지 않더라도 기업 수가 줄어들면 경쟁 유인을 약화시켜 수요자 혜택 감소 등이 발생한다는 것이다.

대한항공과 아시아나항공 역시 주요 노선에서 집중도가 높아질 확률이 높은 만큼 공정위는 고심하는 것으로 알려졌다. 다만 점유율이 높아질 서남아, 북미, 구주 등 중장거리 노선을 매각하라는 명령을 내리기는 쉽지 않을 전망이다. 중장거리 노선을 매각하면 사실상 대형항공사(FSC) 2사 체제를 유지하는 것이어서 국적 FSC를 하나로 통합한다는 정부 방침과 어긋나기 때문이다.

하지만 앞서 요기요와 배달의민족 M&A에서 요기요 매각을 조건으로 기업결합을 승인한 사례와 비교되는 상황이다. 2016년에도 SK텔레콤과 CJ헬로비전의 합병을 불허하는 등 독과점 사업자 출현을 강하게 견제해온 만큼 이번 심사가 공정위에게 더욱 어려울 것으로 예상된다.

이에 따라 공정위는 항공산업 재편이라는 정부 결정을 고려해 합병을 승인하면서도 가격 제한 등의 시정조치를 부과하는 조건부 승인을 내릴 가능성이 높다. LCC 매각을 조건으로 내놓을 수도 있는데, LCC 포함 노선보다 점유율이 높아지는 서남아(90.3%), 북미(73.3%) 등은 가격 제한이라는 행태적 시정조치만 내릴 가능성을 고려하면 모순적 상황이 발생한다는 게 문제다.

대신 자회사 매각은 강력한 시정조치를 결정할 가능성이 있다. 이번 기업결합은 여객서비스라는 동일 서비스 간 수평적 결합 외에 면세품판매, 공항서비스 등 산업구조상 수직적 결합이기도 하다. 지상조업사인 한국항공과 아시아나에어포트, IT서비스업체인 한진정보통신과 아시아나IDT, 발권 등 예약서비스를 하는 토파스여행정보와 아시아나세이버 등은 항공사와 수직적 결합에 해당돼 매각 명령을 내릴 수 있다.

이혁 강원대 법학전문대학원 교수는 "구조조정이 수반되지 않은 상태에서 기업결합은 경쟁제한성이 발생할 수밖에 없는 만큼, 소비자 후생을 고려하면서 기업이 이행 가능한 시정조치를 내려 경쟁제한을 일정부분 해소할 필요가 있다"며 "특히 수직적 결합에 해당하는 자회사들은 독점으로 인해 미치는 영향이 클 것으로 예상되는 만큼 구조적 시정조치를 과감하게 내리는 것이 바람직하다"고 말했다.

◆ 대한항공 "항공업계 살리기 위해 합병 불가피"…항공업계 "예의주시하며 시장변화 대응 고민"

행동주의 사모펀드(PEF) KCGI(강성부 펀드)와 국민연금공단의 반대를 무사히 넘긴 대한항공은 마지막 관문인 공정위 기업결합심사에 집중하고 있다. 특히 코로나19로 무너진 항공산업 재편을 위해 이번 합병이 불가피하다는 점을 강조한다. 화물터미널이나 정비시설 등 중복 투자분야를 운항 확대에 활용, 효율성을 높여 위기를 뛰어넘을 수 있다는 것이다.

합병에 앞서 대한항공과 아시아나항공은 양사 간 탑승수속 연결 서비스를 시작하며 승객 편의에도 힘쓰고 있다. 양사 연결편을 이용하는 환승객은 탑승수속 한 번으로 연결 항공편의 ▲좌석 배정 ▲탑승권 발급 ▲최종 목적지까지 수하물 탁송을 한 번에 해결할 수 있다. 대한항공 관계자는 "양사 합병으로 효율성을 높이면 적은 비용으로 더 나은 서비스를 제공할 수 있다"며 "양사 통합에 따라 고객 편의를 높이는 방안을 계속 내놓을 것"이라고 말했다.

양사 합병의 파급효과가 큰 만큼 항공업계 역시 이번 기업결합심사에 주목하고 있다. 정부 차원의 결정인 만큼 큰 틀에서 합병을 승인할 것으로 예상되지만, 그 동안 공정위의 판단을 감안하면 일정수준의 시정조치는 부과될 가능성이 높다고 업계는 보고 있다.

업계 관계자는 "그리스 등 해외 기업결합 사례에서도 다양한 시정조치가 있었던 만큼 경쟁제한성이 발생하는 부분에 대한 일부 완화 조치가 있지 않겠나"라며 "상황을 지켜보면서 시장 내 변화와 대응을 고민하고 있다"고 말했다.

공정위는 신고일로부터 30일 내에 결과를 내게 돼 있지만 필요시 90일까지 연장이 가능하다. 자료 보완 등을 거치면 하반기에나 심사 결과가 나올 수도 있다. 해외 경쟁당국 심사 가운데서는 최근 기업결합에 대해 엄격한 기준을 적용하는 EU의 심사가 관건이 될 것으로 예상된다. 기업결합심사와 함께 대한항공은 오는 3월 2조5000억원의 유상증자로 조달한 자금으로 아시아나항공의 유상증자에 1조5000억원을 투입해 지분을 확보할 예정이다.

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