최근 SK그룹의 SK에너지의 주식 공개매수 결정을 두고 시장의 관심이 모아지고 있다.

공개매수 대상은 SK에너지 지분 15.3%, 주식수는 1400만 주이며 기준가격은 13만6000원으로 선정됐다.

이번 공개매수 방식은 지주회사 역할을 담당하고 있는 SK㈜에서 SK에너지 지분을 신주발행후 교환하는 방식으로 진행되는 '주식스왑' 방식이다.

따라서 추가자금 소요는 없으나 그만큼 SK㈜의 주식수가 늘어나므로 지분이 희석되는 효과를 가져올 수 있다.

또 신주권을 새로 발행해 교부하게 돼 그룹차원에서 교환 비율의 컨트롤이 가능하다는 것이 변수다.


◆ 일반투자자 사실상 배제 "논란"

그런데 이번 공개매수 방식을 두고 논란이 일고 있다.

문제는 현재 SK에너지 현주가는 15만500원 선으로 공개매수가인 13만6000원보다 10% 이상 높다보니 사실상 일반투자자는 공개매수에 참여하면 오히려 손해를 보게될 가능성이 있다.

따라서 일반투자자들은 공개매수에 참여하지 않을 것으로 보이고, 다만 SK계열사들만이 참여할 것으로 보인다. 그렇게 되면 SK㈜의 SK에너지 지분확보가 용이할 전망이고 또 계열사들은 SK㈜ 신주를 추가로 받게되어 지분 유지가 어느정도 가능해진다.

그러나 이같은 결정이 투자자들의 선택을 일방적으로 배제하는 것은 아닌지 문제가 제기되고 있다.

먼저 SK㈜의 주주들은 자신의 지분율이 희석되게 되므로 이익에 대한 참여권이 줄어들어 피해를 볼 수 있게 된다.

반면 SK에너지의 경우 인위적인 주가변동의 리스크를 지게 된다. 주가가 오르게 되면 이번 공개매수에 대한 사전정보 유출로 미공개정보를 이용한 내부자 거래의 문제가 생기게 된다.

또 공개매수후 모멘텀 실종으로 인해 주가가 내리게 되면 주주들은 피해를 볼 수 있다.


◆ 주식교환 비율은 SK㈜ "입맛대로"

여기에 주식교환 비율도 SK㈜의 "입맛대로" 정해지게 될 전망이다.

새롭게 발행하게 되는 SK㈜신주의 발행가는 시장가격을 바탕으로 결정되지만 회사는 여기에 신주발행 할인 등을 할 수 있다.

예컨대 유상증자를 할 경우 10~20%의 할인을 하는 것과 마찬가지다.

따라서 최종 주식교환 비율은 일정범위 내에서 사실상 SK㈜가 마음대로 정할 수 있게 된다.

SK㈜가 주가를 올릴 수도 내릴 수도 있는데다 SK㈜ 주주들의 지분비율을 희석시킬수도, 증가시킬수도 있게 되는 상황이다.

물론 이같은 경우 회사측에서는 주가에 큰 무리가 없도록 조치할 것으로 보이지만 이 역시 여전히 인위적인 시장개입의 논란이 될 수 있다.

마지막으로 SK에너지 현 주주들의 문제다. 이번 공개매수가 끝난 뒤에도 주가가 강세를 보인다면 별다른 불만은 없을 것으로 보인다. 하지만 만일 주가모멘텀이 식어버려서 주가가 하락한다면 현 주주들은 부담이 될 수 있다.

현재로서는 SK㈜나 SK에너지에 투자한 일반투자자들은 SK㈜가 양심적으로 주식교환 비율을 설정하기만을 바랄 수밖에 없는 상태다.


◆ SK에너지, 주가는 점점 올라갈까?

그럼 이번 공개매수로 SK㈜, SK에너지 두 회사의 주가는 어떻게 될까?

증권업계에서는 이로 인해 SK에너지 주가는 점점 올라갈 전망이라는 것에 공감대가 모아진다.

일단 1400만주를 공개매수한다고 했는데 그룹물량은 1200만주 선인 것으로 알려졌다. 그렇다면 SK그룹측에서는 200만 주 중 일부를 더 사서 공개매수에 응하는 것도 고려할 수 있다.

무엇보다 유통물량이 한정된 상태에서 계속 사들인다면 주가는 오르게 된다는 분석이다.

실제로 이번 공개매수가 있고나서 대부분의 증권사 애널리스트들은 SK에너지의 적정주가를 현주가보다 높게 설정하고 매수의견을 앞다투어 내고 있는 모습이다.

당분간 SK에너지의 주가를 강세로 유지할 수 있는 상황을 맞고 있는 것으로 보인다.

한편 전일 장마감이후 SK에너지가 SK인천정유의 합병을 추진한다는 공시가 나왔다. 공개매수를 앞두고 이같은 합병추진 공시가 나온 것도 SK에너지의 주가를 긍정적으로 유지하려는 SK그룹 경영진의 의도가 작용하고 있다고 볼 수 있다.

여기에 SK에너지가 최근 코스피200지수 구성종목으로 편입되면서 인덱스 펀드들을 중심으로 추가 매수세를 유입시킬 것으로 보인다.

SK에너지의 시가총액은 14조원에 육박하고 있어 코스피200을 바탕으로 수익을 추구하는 인덱스펀드들은 SK에너지의 바스켓 편입이 불가피하게 된다.

이같이 호재가 악재를 압도하고 있어 당분간 SK에너지 주가는 강세를 보일 전망이다.


◆ 지주회사 추진시 "닮은 꼴, 많이 나올듯"

반면 SK㈜의 주가가 오르게 되면 그만큼 신주배정비율이 높아져 주식 교환의 매력이 떨어질 가능성이 있다. 다만 큰 폭의 주가변동은 나오지 않을 것으로 보이고, 만약 이 경우에도 경영진의 신주배정 기준가 할인결정이 나올 가능성이 있다.

이같은 방식은 본질적으로 시장의 평가액 수준에서 거의 결정되며 할인되더라도 10~20% 내외에서 변동이 될 것으로 예상돼 크게 무리는 일으키지 않을 전망이다.

앞으로도 지주회사 설립이 가속화됨에 따라 이같은 모델의 주식교환 방식의 지분정리가 자주 나타날 것으로 보인다.

따라서 투자자들로서는 정확한 투자판단이 선행되어야 할 것으로 보인다.

이번 SK에너지의 경우는 주가에 상승모멘텀이 집중되며 일반투자자들의 혹시 있을 지 모르는 불만을 잠재우려는 모습이다.

하지만 이같은 방식이 코스닥 중소형주까지 무분별하게 확대될 경우 인위적인 주가 급등락 또는 지분율 급변동과 같은 예상치 않은 문제를 초래할 수 있을 것으로 보여 주의가 요망된다.

따라서 필요하다면 이같은 사안에 대한 감독 당국의 정확한 분석과 점검이 요청되는 상황이라 할 수 있다.

어느 날 갑자기 내가 가진 주식지분이 가진 배당 참여 권리나 그 밖의 실질가치가 절반으로 뚝 떨어져 버리는 가능성도 배제할 수 없기 때문이다.