- 기업 의사결정 개선 위한 집행임원제, 이중대표소송제 도입 -- CEO 손배책임 연봉의 6배로 제한하는 대신 감시수단도 확대 -- 특정사항 의결권 담은 주식 등 새로운 주식종류 발행 허용 - - 황금주 방식은 벤처기업 등 소규모 기업에만 허용 -- 사채 발행총액 제한 없애...다양한 유형 사채 발행 허용 -- 상법 회계규정의 대폭 삭제를 통한 ‘기업회계기준’ 통용 근거 마련 -- 법정준비금의 자본결손 보전 외 용도 사용 허용 -- 주총 전자투표제, 사채 전자등록제 도입...LP, LLC 도입 -기업의 의사결정과 감독시스템 개선을 위해 집행임원제도와 이중대표소송제가 도입된다.또한 특정사항에 관해 의결권이 제한되거나 주식양도의 이사회 승인을 요하는 등 새로운 성격의 주식 발행이 허용된다.또 현행 5,000만원인 최저자본금제도를 폐지해 창업을 활성화하고 사채의 발행총액 제한도 없애 회사채 발행의 자율성을 도모하기로 했다.그러나 회사 경영권 방어를 위한 황금주 제도는 벤처기업 등 소규모 기업의 제한적 거부권주 도입을 제외하고는 허용하지 않기로 했다.3일 법무부는 이 같은 내용이 담긴 상법(회사편) 개정안을 마련해 국민들 의견 수렴을 위한 입법예고에 들어간다고 밝혔다.이번 개정안은 지난해 7월 법무부 내 ‘상법(회사편) 개정 특별분과위원회(위원장 정동윤 변호사)’를 구성해 1년여 동안 논의를 거친 뒤 지난 6월과 7월에 열린 당정협의와 공청회를 통해 제시된 의견을 토대로 마련됐다.개정안에는 우선 기업의 의사결정과 감독시스템 개선을 위한 집행임원·이중대표소송을 도입하는 내용이 담겨 있다.집행임원제도는 기업 내에서 업무집행을 전담하고 있는 전문경영인에 대해 법적 지위를 부여해 내부적으로 경영의 안정성을 확보하고 대외적으로 거래의 안전을 도모하기 위해 도입됐다.이는 자산 2조원 이상의 대규모 상장회사의 경우 이사회의 1/2이상을 사외이사로 선임해야 하는 규정에 따라 사외이사를 최소화하기 위해 등기이사 수를 줄이고 비등기임원을 다수 운용하는 실정을 개선하기 위함이다.집행임원은 이사회에 의해 선임되고 임기는 원칙적으로 2년 이하이며, 법인등기부에 등기해 대외적으로 공시, 현행 이사와 유사한 법적 권한과 책임을 부여받게 된다.다만 제도 도입 여부는 개별 회사가 자율적으로 선택하도록 하고 이사와 집행임원의 겸임 또한 허용하기로 했다.이와 함께 소수주주가 이사의 잘못을 추궁해 시정할 수 있도록 하는 상법상 주주대표소송을 모자회사관계로 확장하는 이중대표소송제도도 도입된다.이는 비상장 자회사에서 위법행위가 발생할 경우 주주인 모회사가 주주대표소송을 제기할 가능성이 거의 없으므로 모회사의 주주가 소송을 제기할 수 있도록 길을 열어주기 위해 마련됐다.법무부는 “회사가 이사의 책임을 추궁하지 않을 경우에 주주가 대신 추궁하는 것에 불과하고 주주가 소송에서 승소하더라도 그 이익은 자회사에 귀속되므로 전체 주주와 해당 기업에 유익한 제도”라고 설명했다.이와 더불어 회사의 이사가 법령 또는 정관위반, 임무해태 등으로 회사에 손해를 끼쳤지만 경미한 부주의에 의한 것일 경우 손해배상책임액이 연봉의 6배(사외이사는 3배)를 초과하지 못하도록 하는 이사의 책임감경규정을 도입하기로 했다.이는 이사의 회사에 대한 책임을 일정부분 감면할 수 있도록 해 기업인의 적극적인 의사결정이 가능토록 하기 위해 마련됐다.그러나 이사가 현재 또는 장래에 회사에게 이익이 될 수 있는 사업기회를 부당하게 유용해 자신 또는 제3자의 이익으로 취득하지 못하도록 하는 ‘회사기회의 유용금지 규정’ 또한 신설했다.이는 책임감경제도에서도 적용 예외가 돼 이사의 자기거래 승인 범위 확대와 더불어 이사의 ‘도덕적 해이’를 견제하는 수단으로 자리잡을 것으로 보인다.한편 이번 상법 개정안에는 주식종류를 다양화해 기업들이 재무관리를 보다 자유롭게 할 수 있는 내용도 포함됐다.기존의 무의결권주식에서 우선배당조건을 삭제하고 발행한도를 1/4에서 1/2로 상향 조정해 기업의 자금조달을 쉽게 했다.또 특정사항에 관해 의결권이 없거나 제한되는 주식, 해당 주식의 양도에 대해 이사회의 승인을 요하는 주식의 발행을 새로이 허용했다.그러나 회사 경영권 방어 수단으로 기업들이 요구해 온 황금주 제도는 경영권이 경영성과에 따라 주주의 판단에 따르는 것이 원칙이고 특별한 주식을 통해 인위적으로 경영권을 보호하는 것은 적절하지 않다는 판단에 따라 도입하지 않기로 했다.다만 벤처기업 등 소규모 기업에서 저평가를 감수하더라도 경영권을 확보할 필요가 있다고 판단하면 ‘원시정관 또는 총주주의 동의’를 요건으로 제한적인 거부권부 주식을 도입할 수 있도록 했다.이 밖에 법무부는 △현행 5,000만원인 최저자본금 제도 폐지 △무액면주식제도의 도입 △사채 발행총액 제한제 폐지 △상법 규정 외 다양한 유형의 사채 발행 허용 명문화 △법정준비금의 자본결손 보전 외 용도 사용 허용 △상법 회계규정의 대폭 삭제를 통한 ‘기업회계기준’ 통용 근거 마련 △합자조합(LP) 및 유한책임회사(LLC)의 도입 등 새로운 회사형태의 도입 △주주총회 의결권 행사의 전자투표제 도입 △주식 및 사채의 전자등록제 도입 등도 개정안에 담고 있다.한편 법무부는 입법예고를 통해 상법 개정안을 확정한 다음 법제처 심사와 국무회의 의결을 거쳐 올해 정기국회에 제출할 예정이다.[뉴스핌 Newspim] 최중혁 기자 tanjug@newspim.com