"MBK·영풍 주장 이사 14명 추가 반대"
[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 글로벌 의결권 자문사인 ISS가 고려아연 현 경영진 측이 오는 제안한 '이사수 상한 설정안'을 포함한 다수 안건에 대해 찬성을 권고했다. 특히 이사 수 적정 인원을 16명으로 판단한다는 의견을 제시했다.
ISS는 10일 발표한 '고려아연 임시주총 의안 분석 보고서'에서 고려아연의 핵심 사업성과에 대해 긍정적으로 평가했다. 주주환원과 투자 수익률 등에 대해서도 동종업계에서 높은 수준을 나타내고 있다고 밝혔다.
고려아연은 "ISS의 권고대로 이사 수 상한이 이뤄지면 고려아연에 대한 적대적 M&A를 시도하고 있는 MBK파트너스와 영풍의 이사회 장악은 불가능해진다"며 "그런 점에서 MBK·영풍이 고려아연을 경영하는 것에 대해 사실상 반대하는 입장이자, 현 경영진이 중심인 이사회 체제를 유지하는 입장인 것"이라고 말했다.
ISS는 보고서에서 "고려아연은 글로벌 아연 제련 부문에서 핵심 역할을 하는 기업으로 기술 선도 기업으로 인정받고 있다"며 "이러한 점은 MBK·영풍도 인정한다"고 평가했다.
이어 "고려아연은 역사적으로 동종업체보다 높은 영업 마진을 기록해왔다"고 덧붙였다.
ISS는 MBK·영풍이 비판한 고려아연의 최근 마진 감소에 대해 "경영진 통제 밖에 있는 인건비 증가와 에너지 가격 상승, 아연 가격 하락, 선메탈(호주 아연제련소)의 유지 보수로 인한 일시적 생산 중단 등의 외부 요인 때문인 측면도 있다"며 "최근 몇 년간 동종업체들도 마진 감소를 경험했다"고 설명했다.
ISS는 MBK·영풍이 비난한 고려아연의 총주주수익률(TSR)에 대해서도 다른 의견을 냈다.
ISS는 최윤범 회장이 CEO로 임명된 2019년 3월부터 MBK·영풍의 공개매수가 있기 전인 2024년 9월까지 고려아연의 TSR은 45.8%로, 동종업계 중앙값(Median)이 37.8%를 상회한다고 분석했다.
앞서 MBK·영풍은 최근 발표한 '고려아연 임시주주총회 한국기업투자홀딩스(MBK) 의안 분석 및 의견' 보고서에서 "고려아연 TSR은 꾸준히 감소해 동종업계 최하위권을 기록했다"고 평가했다.
하지만 ISS는 MBK-영풍의 분석에 동의하지 않으면서 "MBK는 TSR 비교를 위해 사용한 동종업계 목록을 공개하지 않았다"고 지적했다.
ISS는 투자 성과에 대해서도 "고려아연의 투하자본수익률(ROIC)은 지난 몇 년간 동종업계 중앙값을 3.6~5.5%포인트(p) 초과하며 성과를 보였다"며 "더 주목할 만한 점은 고려아연이 상대적으로 적게 투자했는데도 우수한 성과를 달성했다는 점"이라고 평가했다.
더불어 MBK·영풍이 지속해서 비난하는 고려아연의 자원순환 기업 이그니오홀딩스에 대해 현재로선 평가하기 어렵다는 입장을 내놨다.
ISS는 그동안 고려아연이 쌓은 성과를 긍정적으로 평가하면서 현 경영진이 이번 임시주주총회 핵심 안건으로 꼽고 있는 '이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건'에 대해 찬성할 것을 권고했다.
고려아연 측의 '이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성을 막기 위해 이사 수 상한이 필요하다'는 데 대해 공감했다.
ISS는 MBK·영풍 측이 제안한 이사 14명 가운데 4명만이 이사회 운영 개선과 감독기능 강화에 적합하다며, 4명에 대해서만 찬성할 것을 권고했다.
그러면서 ISS는 "16명으로 재구성된 이사회는 보다 민첩하고 기능적이며 새로운 관점을 추가하고 강력한 논의를 촉진할 것"이라고 했다. 이사회 적정 인원을 16명으로 판단한 셈이다.
고려아연 관계자는 "MBK·영풍이 임시주총을 요구한 목적은 '이사회 장악'에 있다"며 "ISS가 MBK·영풍의 이사 후보 14명 전원이 추가되는 것에 반대하고 이사회를 16명으로 제한하는 게 적절하다고 밝힌 건, MBK-영풍의 이사회 장악 시도에 제동을 건 것으로 볼 수 있다"고 말했다.
이어 "현 경영진 측이 중심인 거버넌스 체제를 바꾸면 안 된다는 입장으로 이해된다"고 덧붙였다.
ISS는 이밖에 ▲액면분할 ▲소수주주 보호 정관 명문화 ▲사외이사의 이사회 의장 선임 ▲배당기준일 변경 ▲분기배당 도입 ▲집행임원제 도입 등에 대해 모두 찬성을 권고했다.
다만 이번 임시주총의 핵심 안건으로 꼽히는 집중투표제에 대해서는 반대를 권고했다. ISS는 이번 임시주총의 목적이 이사회 규모를 적정 수준(16명)으로 제한하는 데 있다고 판단했다는 게 고려아연의 설명이다.
지난 7일 국내 의결권 자문사인 한국ESG평가원도 "고려아연 장기지속 성장과 주주권익 측면에서 현 경영진 측이 바람직하다는 의견을 제시"한다며 현 경영진이 제안한 집중투표제 도입과 이사 수 상한 설정, 이사 선임 안건 등에 대해 모두 찬성할 것을 권고했다.
MBK·영풍 측이 제안한 이사 선임 안건에는 반대할 것을 권고했다.
한국ESG평가원은 "현 경영진 측은 지속가능경영의 잣대인 국내외 ESG평가기관들의 ESG등급에서 영풍 측보다 우위를 보이고 있다"며 "MBK 같은 사모펀드는 기업 구조조정과 사업 재편 등에 강점을 갖고 있지만 현재 고려아연은 그와 같은 위기상황에 처해 있다고 보기 힘들어 MBK가 기업가치 제고에 우위를 갖고 있다고 판단하기 어렵다"고 총평했다.
kimsh@newspim.com
