[뉴스핌=이강혁 김양섭 기자] 삼성에버랜드가 3일 상장 추진을 깜짝 발표하면서 일각에서 제기되던 지주회사 체제 가능성은 사실상 첫 단추를 꿰게 된 것으로 보인다. 상장이 이루어져야 그 다음 작업에서 다양한 가능성을 열어놓고 그림을 그릴 수 있어서다.

이 회장 일가가 그룹 순환출자 지배구조를 해소하면서 삼성전자와 삼성물산, 삼성생명 등 핵심 계열사의 지배권을 안정적으로 가져기 위해서는 막대한 비용이 든다. 이런 맥락에서 시장에서는 지배권 강화의 마술로 불리는 인적 분할을 통해 지주사 전환을 완성할 것이란 관측이 우세하다. 이를 위해서는 삼성에버랜드 상장을 통한 대주주 지분평가액 상승은 반드시 필요한 전제조건이다. 

◆ 오너가 경영승계 실탄 마련..지주회사 전환 본격화

삼성은 이날 그룹 지배구조의 최정점에 있는 삼성에버랜드를 상장시키기로 했다. 삼성에버랜드는 삼성생명→삼성전자→삼성SDI→삼성물산으로 이어지는 그룹 순환출자 고리 정점에 서 있는 회사다. 삼성그룹은 삼성에버랜드 상장을 통해 순환출자의 고리를 끊고 지주사 체제로 전환할 수 있는 가능성을 열게 된다.

일단 삼성에버랜드의 상장 추진 발표로 향후 이재용 삼성전자 부회장을 중심으로 한 삼성 3세의 경영권 승계는 한층 탄력을 받을 것으로 전망된다. 구주매출을 통해 오너 일가는 경영권 승계를 위한 실탄을 마련하게 되고, 신주발행 등으로 그룹의 자금력도 추가로 확보된다.

이렇게 마련된 오너일가의 실탄은 이 부회장의 그룹 경영권 승계를 위한 재원과 이부진 호텔신라 사장, 이서현 에버랜드 패션부문 사장의 계열분리를 위해 쓰일 것이란 관측이 나온다. 아울러 계열사 지분을 매입하거나 주식교환 등을 통해 지배권을 강화하는 방안도 예상된다.

현재 삼성그룹의 제조업 부문 핵심 계열사인 삼성전자의 경우, 삼성그룹 특수 관계인 지분이 17%에 그친다. 최대주주는 7.7%를 보유한 국민연금이다. 지배력이 확고한 에버랜드와 삼성생명을 제외하고는 삼성전자, 삼성물산, 삼성SDI의 경우 최대주주와 특수관계인의 지분율이 20% 미만이다.

적은 지분으로 이 회장 일가가 그룹을 지배하는 것은 그동안 순환출자 구조 때문에 가능했다. 그러나 계열사 간 출자구조에 대해 법적인 제약이 점점 더 강해지고 있는데다 특히 기존 순환출자마저 앞으로 금지될 가능성이 높다. 지주사 체제 전환은 어쩔 수 없는 선택인 상황이다. 금산분리 추세도 마찬가지다. 이 회장이 와병 중 혹여 유고의 상황이 벌어지면 삼성생명 지분 상속은 상속세 부담까지 가중시킬 수 있다.

이런 맥락에서 우선 핵심 계열사인 삼성전자 지배력 확보는 관건이다. 관심은 지주사 체제로 전환할 경우 핵심 계열사인 삼성전자를 지배구조 중심에 위치시키면서 안정적인 경영권을 유지할 것인가다.

삼성그룹은 지난해부터 출자 구조를 단순하게 하기 위한 지배구조 개편 작업에 속도를 내왔다. 지난해 10월 제일모직 패션사업부를 에버랜드로 이전하고 삼성SDI와 제일모직을 합병해 지분 구조를 단순화했다. 지난해 12월에는 시스템 통합업체인 삼성SDS와 네트워크 솔루션 업체 삼성SNS가 합병했고 같은 시점에 삼성물산이 삼성SDI가 보유한 삼성엔지니어링 지분을 매입하기도 했다. 올해 들어서는 삼성SDI가 전자 소재기업인 제일모직을, 삼성종합화학이 삼성정유화학을 흡수합병했다.

이를 통해 삼성은 사업 소재별 계열사를 한데 묶고 완제품을 생산하는 삼성전자와 전자부문 계열사 간 협력을 공고히 했다. 삼성전자는 향후 이 부회장이 이끌것으로 점쳐지고 있어 이 부회장 체제를 강화하기 위한 포석으로 풀이된다.

이런 흐름에서 중요한 포인트는 삼성SDS와 삼성에버랜드의 상장이다. 이 부회장 등 이 회장 세 자녀의 지분이 퍼져있는 비상장 계열사로 이들 계열사에 대한 지분확보부터 경영권 승계의 사전정지 작업 성격이 짙었다. 이미 삼성그룹은 비상장기업 삼성SDS를 연내 상장키로 결의해 발표한 상태다. 이 부회장 등 세 자녀가 모두 19%의 지분을 가지고 있어 상장지분의 평가액은 어림잡아 3조원 규모의 현금화가 가능할 것으로 보인다. 상속세를 감당하기는 턱없이 부족하지만 그동안의 배당수익 등이 합쳐지면 상당한 실탄 마련은 가능한 대목이다.

◆ 에버랜드+삼성전자 합병 시나리오..비용 최소화하며 안정적 지배 가능

삼성전자를 삼성에버랜드와 합병해 지주사로 만든 뒤 삼성생명을 아예 자회사로 편입시키는 방안도 설득력이 있다. 삼성에버랜드를 상장해 지분가치를 높이면서 삼성전자의 인적 분할로 삼성전자홀딩스를 만든 다음 순환출자 구조에 최상단에 있는 삼성에버랜드와 합병하는 방안이다. 삼성전자홀딩스에 대한 이 회장의 지분율을 끌어올리는 한편 삼성생명은 상호출자 고리를 해소하기 위해 기존 삼성전자홀딩스 지분을 매각한다는 시나리오도 나온다.

이렇게 될 경우 삼성에버랜드와 합병한 삼성전자홀딩스가 삼성생명과 삼성전자의 사업자회사 그리고 삼성전기, 삼성SDI, 삼성디스플레이를 안정적으로 지배할 수 있다. 인적 분할의 권리는 그것이 개인 대주주이든 기업이든 제약이 없어 삼성물산도 인적분할을 통해 삼성물산홀딩스를 만들어 삼성물산 사업자회사와 삼성종합화학, 제일기획, 삼성SDS 등을 아래에 두게할 수 있다.

이 그림이 완성된다면 삼성전자홀딩스가 IT 관련 자회사를 지배하고, 삼성물산홀딩스가 나머지 기타 자회사를 하위에 두는 식의 지배구조를 갖추게 된다. 이 회장 일가는 큰 돈 들이지 않고 핵심 계열사들의 지배력을 순환출자 구조 만큼 안정적으로 가져갈 수 있는 방법으로 손꼽힌다. 키움증권에 따르면 이 회장 일가는 삼성전자홀딩스와 삼성물산홀딩스 지분율을 각각 25%, 22%까지 확보할 수 있다. 삼성전자홀딩스가 확보할 수 있는 삼성생명 지분율은 40.1%다.

박중선 키움증권 연구원은 "상속이 이뤄지면 삼성에버랜드가 삼성생명의 최대주주로 등극하면서 금융지주사가 되고 현행법에 따라 그룹 구조개현의 필요성이 대두된다"면서 "이를 피하기 위해 삼성전자, 삼성물산 등은 보유한 자사주를 바탕으로 인적분할 후 에버랜드와 합병하는 시나리오가 유력하다"고 분석했다.

비슷한 맥락에서 삼성전자홀딩스, 삼성물산홀딩스, 에버랜드홀딩스를 각각 분할 설립한 뒤 지주회사간 인수합병(M&A)을 실시할 것이란 관측도 나온다. 삼성전자홀딩스, 삼성물산홀딩스, 에버랜드홀딩스가 합병한 지주사를 이 부회장 등 오너일가가 지배하고 그 아래 삼성전자, 삼성물산, 에버랜드, 삼성전자와 삼성금융지주(신규설립한 금융지주사)를 거느리는 구조다. 삼성금융지주는 삼성생명, 삼성화재, 삼성증권, 삼성자산운용을 하위에 두게 된다.

메리츠종금증권은 보고서에서 "지주사 전환시 지분구조 단순화 작업이 선행될 것"이라며 이같은 지배구조 변화를 위해서는 지주회사 요건을 충족하기 위해 계열사간 대규모 지분 매입과 매각이 진행될 것으로 진단했다.




[뉴스핌 Newspim] 이강혁 기자 (ikh@newspim.com)