장하성펀드, 금감원에 조사 요청
5%신고 위반 혐의로 감독원에 조사요청
[뉴스핌=홍승훈기자] 일명 장하성펀드로 알려진 한국기업지배구조펀드는 동원개발의 최대주주가 감사선임시 의결권의 제한을 회피하기 위해 의결권을 공동으로 행사하기로 한 주주들에게 매각했거나 위장분산시켰다고 볼 수 있는 정황을 포착했다고 11일 밝혔다.
이에 따라 장하성펀드는 금융감독원에 증권거래법상 주식대량보유변동신고규정(5%룰)의 위반여부에 대한 조사를 요청했다.
이하는 펀드측이 주장하는 동원개발 최대주주의 주식위장분산 의혹과 5% 룰 위반혐의 조사요청내용 전문이다.
1. 펀드는 동원개발의 정기주주총회에서 불법적으로 감사선임을 저지당한 이후 2007. 4. 11. 동원개발의 상근감사 선임을 위한 임시주주총회를 소집하기로 발표하고 소집절차에 착수하였다. 동원개발 최대주주는 펀드의 임시주주총회소집 발표 직후부터 보유하고 있던 주식을 매각하기 시작하였고, 2007. 11. 19.까지 무려 발행주식총수의 22.02%를 매각하였다. 소액주주들의 주주총회 입장을 불법적으로 막는 등 주주들의 경영참여에 지극히 부정적으로 대응해온 대주주가 갑자기 무려 22.02%의 대규모 지분을 매각한 것은 정상적인 거래로 보기 어렵다는 판단이다.
2. 증권거래법에 따르면 상장회사의 감사선임시 최대주주 및 특수관계인은 합쳐서 3%를 초과하는 지분에 대해서는 의결권을 행사할 수 없다. 2007년 정기주주총회에서 동원개발 임직원들이 펀드의 주총참여를 원천봉쇄하고 의결권행사를 불법적으로 저지한 것도 바로 감사선임시 최대주주 및 특수관계인들이 의결권을 제한받아 정상적인 주총결의에서는 펀드가 추천한 후보의 감사선임을 부결시키지 못할 수 있었기 때문이었다. 따라서 동원개발 최대주주는 정기주주총회에서 물리력으로 펀드의 의결권행사를 방해한 후 임시주주총회나 다음 정기주주총회에서 펀드의 감사선임을 부결시키거나 자신들이 추천한 감사를 선임시킬 수 있도록 주식을 분산한 것으로 추정된다.
3. 동원개발 최대주주의 거래내역과 규모, 방법 등을 살펴보면 동원개발 최대주주의 주식분산이 위장되어있거나 의결권을 공동으로 행사하는 주주들에게 매각하였다는 정황이 파악된다. 최대주주가 매각한 지분은 무려 발행주식총수의 22.02%이며, 자신이 보유했던 지분 34.66%의 3분의 2에 이른다. 일반적으로 최대주주의 대규모의 지분매각은 경영권 매각, 경영권 승계, 전략적 제휴를 동반하는데 동원개발 최대주주의 주식매각은 그러한 사유도 없고, 최대주주와 무관한 제3자에게 이러한 정도의 지분이 매각되었다면 경영권마저도 위협받는 상황이 될 수도 있는데도 지분을 대량으로 매각한 것은 매우 이례적이고 의결권제한을 피하기 위한 분산 이외에는 상식적으로 설명되지 않는 행위이다. 또한 최대주주는 장내매각이라고 신고를 하였으나 3번에 걸친 주식거래가 사실상 특정 인수자와 가격과 수량을 맞추고 주식을 거래하는 장종료후 시간외대량매매로 이루어져 최대주주가 지분매입 상대방을 이미 잘 알고 있음을 강력하게 시사한다. 따라서 최대주주는 감사선임 결의시 의결권 제한을 회피하고 의결권을 공동으로 행사할 목적으로 의결권을 공동으로 행사해야하거나 할 수 있는 제3자들에게 지분을 매각하였거나 위장분산했을 가능성이 높다.
4. 최대주주의 특수관계인이 아니더라도 의결권을 공동으로 행사하게 되어있는 주주나 주주의 명의가 제3자라 하더라도 최대주주나 그의 특수관계인이 실질적인 소유자인 경우에는 증권거래법 제200조의2 공동보유자로서 최대주주와 함께 주식대량보유현황신고를 해야 한다. 그러나 동원개발 최대주주의 주식대량보유변동신고내역에는 공동보유자들이 전혀 나타나고 있지 않아 증권거래법 제200조의2를 위반했다는 혐의가 짙으며, 이에 대해서 금융감독원의 조사가 필요한 것이다. 특히 대량거래 금액이 300억원이 넘었기 때문에 주식분산시 회사나 계열금융회사의 자금이 이용되었을 가능성에 대해서도 조사가 이루어져 한다.
5. 펀드는 지난 11월 동원개발 경영진을 증권거래법상 의결권대리행사권유신고 위반으로 금융감독원에 조사요청을 한데 이어 최대주주의 주식대량보유변동현황신고 위반의혹에 대해서도 조사요청을 하게 되었다. 펀드는 동원개발 경영진의 부적절한 행위에 대해 끝까지 책임을 추궁할 것이며, 오는 2008년 1월 3일로 예정된 임시주주총회에서 독립적인 상근 감사를 선임하고 기업가치의 제고와 주주의 이익을 보호하기 위한 노력을 지속적으로 할 것이다.
[뉴스핌=홍승훈기자] 일명 장하성펀드로 알려진 한국기업지배구조펀드는 동원개발의 최대주주가 감사선임시 의결권의 제한을 회피하기 위해 의결권을 공동으로 행사하기로 한 주주들에게 매각했거나 위장분산시켰다고 볼 수 있는 정황을 포착했다고 11일 밝혔다.
이에 따라 장하성펀드는 금융감독원에 증권거래법상 주식대량보유변동신고규정(5%룰)의 위반여부에 대한 조사를 요청했다.
이하는 펀드측이 주장하는 동원개발 최대주주의 주식위장분산 의혹과 5% 룰 위반혐의 조사요청내용 전문이다.
1. 펀드는 동원개발의 정기주주총회에서 불법적으로 감사선임을 저지당한 이후 2007. 4. 11. 동원개발의 상근감사 선임을 위한 임시주주총회를 소집하기로 발표하고 소집절차에 착수하였다. 동원개발 최대주주는 펀드의 임시주주총회소집 발표 직후부터 보유하고 있던 주식을 매각하기 시작하였고, 2007. 11. 19.까지 무려 발행주식총수의 22.02%를 매각하였다. 소액주주들의 주주총회 입장을 불법적으로 막는 등 주주들의 경영참여에 지극히 부정적으로 대응해온 대주주가 갑자기 무려 22.02%의 대규모 지분을 매각한 것은 정상적인 거래로 보기 어렵다는 판단이다.
2. 증권거래법에 따르면 상장회사의 감사선임시 최대주주 및 특수관계인은 합쳐서 3%를 초과하는 지분에 대해서는 의결권을 행사할 수 없다. 2007년 정기주주총회에서 동원개발 임직원들이 펀드의 주총참여를 원천봉쇄하고 의결권행사를 불법적으로 저지한 것도 바로 감사선임시 최대주주 및 특수관계인들이 의결권을 제한받아 정상적인 주총결의에서는 펀드가 추천한 후보의 감사선임을 부결시키지 못할 수 있었기 때문이었다. 따라서 동원개발 최대주주는 정기주주총회에서 물리력으로 펀드의 의결권행사를 방해한 후 임시주주총회나 다음 정기주주총회에서 펀드의 감사선임을 부결시키거나 자신들이 추천한 감사를 선임시킬 수 있도록 주식을 분산한 것으로 추정된다.
3. 동원개발 최대주주의 거래내역과 규모, 방법 등을 살펴보면 동원개발 최대주주의 주식분산이 위장되어있거나 의결권을 공동으로 행사하는 주주들에게 매각하였다는 정황이 파악된다. 최대주주가 매각한 지분은 무려 발행주식총수의 22.02%이며, 자신이 보유했던 지분 34.66%의 3분의 2에 이른다. 일반적으로 최대주주의 대규모의 지분매각은 경영권 매각, 경영권 승계, 전략적 제휴를 동반하는데 동원개발 최대주주의 주식매각은 그러한 사유도 없고, 최대주주와 무관한 제3자에게 이러한 정도의 지분이 매각되었다면 경영권마저도 위협받는 상황이 될 수도 있는데도 지분을 대량으로 매각한 것은 매우 이례적이고 의결권제한을 피하기 위한 분산 이외에는 상식적으로 설명되지 않는 행위이다. 또한 최대주주는 장내매각이라고 신고를 하였으나 3번에 걸친 주식거래가 사실상 특정 인수자와 가격과 수량을 맞추고 주식을 거래하는 장종료후 시간외대량매매로 이루어져 최대주주가 지분매입 상대방을 이미 잘 알고 있음을 강력하게 시사한다. 따라서 최대주주는 감사선임 결의시 의결권 제한을 회피하고 의결권을 공동으로 행사할 목적으로 의결권을 공동으로 행사해야하거나 할 수 있는 제3자들에게 지분을 매각하였거나 위장분산했을 가능성이 높다.
4. 최대주주의 특수관계인이 아니더라도 의결권을 공동으로 행사하게 되어있는 주주나 주주의 명의가 제3자라 하더라도 최대주주나 그의 특수관계인이 실질적인 소유자인 경우에는 증권거래법 제200조의2 공동보유자로서 최대주주와 함께 주식대량보유현황신고를 해야 한다. 그러나 동원개발 최대주주의 주식대량보유변동신고내역에는 공동보유자들이 전혀 나타나고 있지 않아 증권거래법 제200조의2를 위반했다는 혐의가 짙으며, 이에 대해서 금융감독원의 조사가 필요한 것이다. 특히 대량거래 금액이 300억원이 넘었기 때문에 주식분산시 회사나 계열금융회사의 자금이 이용되었을 가능성에 대해서도 조사가 이루어져 한다.
5. 펀드는 지난 11월 동원개발 경영진을 증권거래법상 의결권대리행사권유신고 위반으로 금융감독원에 조사요청을 한데 이어 최대주주의 주식대량보유변동현황신고 위반의혹에 대해서도 조사요청을 하게 되었다. 펀드는 동원개발 경영진의 부적절한 행위에 대해 끝까지 책임을 추궁할 것이며, 오는 2008년 1월 3일로 예정된 임시주주총회에서 독립적인 상근 감사를 선임하고 기업가치의 제고와 주주의 이익을 보호하기 위한 노력을 지속적으로 할 것이다.
