내년 1월 1일부터 새도우 보팅제도가 완전히 폐지된다. 이에 따라 주주총회의 불성립 및 특히 감사선임의 어려움 등에 대한 우려가 벌써부터 일각에서 제기되고 있다. 원래 새도우 보팅제도는 주주총회의 불성립 등을 방지하기 위하여 1991년에 도입된 제도이다.
다시 말하면 주주가 주주총회에 참석하지 않아도 투표한 것으로 간주하는 제도이다. 즉 발행회사의 요청에 의한 한국예탁결제원의 의결권행사제도로서, 그 의결권행사는 현실적으로 표결을 한 비율대로 투표권이 행사된 것으로 간주하는 제도이다.
이러한 우려 때문에 연초 주총에서 감사가 임기가 남아 있음에도 사임시키고 다시 선임하는 진기한 풍경이 이루어졌다. 왜냐하면 감사선임의 경우는 3% 규칙이 적용되기 때문이다. 즉 대주주의 지분이 50%를 초과하여도, 감사선임투표에서는 오지 3%만의 지분이 행사될 수 있다.
따라서 이런 제약하에서 일반 의결정족수 즉 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 찬성요견을 충족시켜야 한다. 감사의 선임의 경우에는 대주주의 지분이 3%로 제한됨으로 나머지 47%의 소수주주의 출석이 필요하고, 나아가, 소수주주 등에서 22%의 찬성이 있어야 감사선임이 가능하다. 이러한 제한 때문에 내년 초에 감사선임이 어려울 수 있다는 우려가 제기되고 있다. 과연 현실적으로 그런 현상이 생길 것인가?
결론부터 이야기하자면 그럴 가능성은 낮다고 본다. 물론 범사회적인 차원의 사전 대비책은 당연히 필요할 것이다. 그렇지만 회사에서 조금만 신경을 써서 소수주주가 참석하도록 유도한다면 이 문제는 어느 정도 해결될 것이다. 감사 선임 등은 중요한 사항이므로, 대주주가 적극적인 역할을 담당하여 이를 해결할 것으로 보여진다. 그리고 위임장 대리행사제도 및 전자투표제도 등이 대안으로 대두될 것으로 보이고 나아가 이를 계기로 이들 제도가 좀더 활성화될 것으로 기대된다.
먼저 소수주주가 주주총회에 나타나지 아니하면 이들로부터 위임장 대리행사제도를 적극 활용하도록 하면 될 것이다. 물론 회사입장에서는 다소 불편할 수 있으나, 이런 과정에서 소수주주의 의견이 회사정책에 많이 반영될 개연성이 높아질 것이다.
또한 다른 대안은 전자투표의 활성화이다. 직접주주총회에 참석하는 것은 다소 번거러울 수 있으니, 전자투표에 의하여 투표권을 행사할 수 있도록 이 제도를 적극 활용하는 것이 필요하다. 그리고 가능하면 미국 델라웨어주의 회사법처럼 사이버 공간에서 주주총회가 개최될 수 있도록 하는 법적근거를 마련해줄 필요가 있다.
아울러 이와 같이 위임장 대리행사제도가 활성화하게 되면 기업인수합병도 다소 활발하게 될 가능성이 높다, 나아가 서로 위임장 대리행사를 자신들이 할 수 있도록 유도하기 위하여 회사운영의 문제점 등이 공론화되고 공개될 여지가 크다. 따라서 이런 과정에서 회사경영의 투명성을 제고할 가능성이 높다고 할 것이다.
그리고 무엇보다도 차제에 전자투표가 좀 더 활성화되는 방향으로 유도될 필요가 있다. 무엇보다도 대주주 입장에서 주총의 성립이나 감사의 선임이 제대로 이루어지도록 하기 위하여 전자투표제도를 좀더 활성화할 개연성이 높아 보인다.
그간 전자투표활성화의 걸림돌이 되고 있는 점이 이러한 시스템을 갖추는 것에 대한 비용 등에 대한 부담으로 알려져 있었는데, 차제에 대주주의 적극적인 투자를 유도하고, 나아가 범국가적인 차원에서의 지원도 함꼐 고려해볼 필요가 있다. 나아가 가능하다면 단순히 투표행위자체만의 전자화가 아니라, 주주총회자체가 사이버공간에서 이루어질 수 있도록 하는 그 법적 근거를 마련할 필요도 있다고 본다.
물론 사이버공간에서의 주주총회의 개최 및 운영은 앞으로 다소 시간이 걸린다고 하더라도, 향후 선도 기업에서 이를 적극적으로 운영할 수 있는 법적인 근거는 미리 마련해둘 필요가 있다. 이를 통하여 회사법운영에 있어서도 범세계적인 경쟁력을 가지도록 선진 사회인프라를 구축한다는 점에서 그 의미가 높을 것으로 보인다.
*프로필
-노스웨스턴대학교 로스쿨 법학 석사
-서울대학교 법학 학사
-2013년 지식경제부장관 표창
-대통령소속 국가지식재산위원회 민간위원
-금융위원회 금융정보분석원 자금세탁방지정책위원회 위원
-보건복지부 고문변호사
-교육과학기술부 고문변호사
-환경부 고문 변호사
-법무법인 양헌 대표변호사, 카이스트 지식재산대학원 겸직교수
