[뉴스핌=홍승훈 기자] 앞으로 상장법인과 합병하는 비상장법인의 합병가액 산정 기준이 기업 특성을 반영토록 하는 등 일부 완화될 전망이다.
그동안 양 법인의 합병시 지나치게 엄격히 적용된 합병가액 산정기준이 자율적인 M&A시장 형성을 저해한다는 지적에 따라 금융당국이 내놓은 개선책이다.
금융감독원은 23일 정례브리핑을 열고 '비상장법인의 합병가액 산정기준 개선방안'을 마련, 오는 12월부터 시행할 방침이라고 밝혔다.
개선안에 따르면 앞으로 비상장법인의 수익가치 산정방식이 자율화된다. 향후 2개년의 주당 추정이익을 자본환원율로 나눠 산정토록 한 기존 방식을 업종 특성을 고려한 현금할인모형과 배당할인모형 등을 반영키로 했다.
업종 특성을 고려한 다양한 평가모델을 활용할 수 없었던 기존 방식으로는 금리변동 등 시장상황을 적절히 반영하지 못하는 한계가 있어왔다.
또 외부평가기관이 작성한 합병가액 평가의견서에 수익가치 산정모델의 적합성에 대한 의견도 포함시키기로 했다.
상대가치 산정시 유사회사의 분류기준 역시 보다 세분화된다. 현행 법령에는 합병대상 비상장 회사와 한국거래소의 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인 전부를 유사회사로 포함하되 유사회사가 3사 미만인 경우 상대가치를 고려하지 않았다.
하지만 이같은 법령은 업종은 같으나 사업부문이나 매출구조가 서로 달라 비교대상 오류에 따른 합병가액 산정에 왜곡이 발생하는 문제점을 안고 있었다.
이에 합병대산 비상장회사와 한국거래소 소분류업종이 동일한 회사 중 주력사업(매출액기준)이 유사하고 수익과 순자산이 30% 범위내에 있는 법인을 유사회사로 묶기로 했다. 예컨대 은행과 저축은행, 화장품업체와 타이어업체의 경우 유사회사에 해당한다.
이와함께 상대가치 산정시 유상증자가액의 반영대상도 기존에는 최근 1년간 유증 등이 있는 경우 가장 최근의 증자가액만 반영했으나 앞으로는 최근 1년간 유증을 모두 고려하되 주당 발행가액에 증자규모를 가중평균해 반영토록 한다.
조국환 금감원 기업공시제도실장은 "기업 특성을 반영한 합병가액 산정을 통해 수익가치 산정모델에 대한 시장 자율성을 높이고 M&A를 통한 기업 구조조정 시장에 활력소를 불어넣기 위한 개선책"이라고 취지를 설명했다.
조 실장은 이어 "해외 주요국을 사례를 살펴보니 우리나라처럼 합병가액 산정을 직접규제하기 보다는 합병당사자의 협상결과에 따라 자율화하는 추세로 확인됐다"며 "개정안은 의견수렴을 거친후 다음달 6일부터 시행될 예정"이라고 덧붙였다.
한편 지난 2009년 이후 상장법인과 비상장법인의 합병건수는 점차 감소추세인 가운데 지난해엔 증권시장 침체 등에 따라 급격히 감소한 것으로 나타났다.
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[뉴스핌 Newspim] 홍승훈 기자 (deerbear@newspim.com)
