[뉴스핌=김연순 기자] 사외이사제도 개선과 관련해 경영감독기구인 이사회와 업무집행기관인 집행임원이 분리되도록 집행임원제도를 채택해야 한다는 주장이 제기됐다.
또한 사외이사 선임이 의무화되는 대규모 회사의 기준을 자산 2조원에서 1조원으로 확대할 필요가 있다는 주장도 나왔다. 아울러 법무부에서는 1000명 이상의 상장회사에 대해 전자주주총회를 의무화하는 방안을 추진할 것이라는 입장을 밝혔다.
12일 법무부와 금융위원회는 공동으로 한국거래소 국제회의실에서 학계, 기업계, 시민단체, 국제단체 전문가들이 참석한 가운데 사외이사제도 개선방안에 관한 세미나를 개최했다.
이 세미나에서 고려대 법학전문대학원의 정찬형 교수는 사외이사 제도 의무화로 이사회의 감독기능이 강화됐지만 이에 따른 업무집행기관에 대한 입법조치가 없어 비등기임원이 양산된 문제점을 지적했다.
그러면서 정 교수는 "경영감독기구인 이사회와 업무집행기관인 집행임원이 분리될 수 있도록 대규모 회사는 개정 상법에 도입된 집행임원제도를 채택해야 한다"고 밝혔다.
동시에 좋은기업지배구조연구소 소장인 김선웅 변호사는 소수주주의 입장에서 "사외이사는 지배주주 또는 경영진으로부터의 독립성이 취약하다"면서 해당회사, 계열회사와 거래 등 관계가 있는 법인의 임직원에 관한 냉각기간을 현행 2년에서 5년으로 연장하고, 사외이사의 연임 기간을 9년으로 제한하는 방안을 제안했다.
또한 김 변호사는 사외이사 활동을 보다 실질화시킬 수 있는 방안으로 "상법 상 대규모 상장법인의 기준을 현행 자산 2조원에서 1조원으로 확대하고, 현행 상법과 달리 사외이사로만 구성된 위원회 설치를 법적으로 강제해야 한다"고 주장했다.
금융위원회 손주형 금융제도팀장은 국회 제출을 앞두고 있는 '금융회사의 지배구조에 관한 법률안'에서 금융회사 사외이사의 독립성과 전문성을 제고할 수 있도록 했다고 설명했다.
손 팀장은 "금융회사 상근임직원이 사외이사로 임명될 수 있는 냉각기간을 3년으로 확대했고, 금융회사 사외이사의 결격사유를 확대했다"면서 "사외이사의 적극적 자격요건을 규정했다"고 설명했다.
법무부 상사법무과 구승모 검사는 사외이사 제도 자체는 바람직지만 운영면에서 다소 미흡한 점이 있어 사외이사 선임시 독립성 확보의 측면에서 보완할 필요가 있다고 평가했다.
우선 현재의 사외이사 결격사유는 지나치게 복잡하게 규정돼 있어 이를 정비할 필요가 있다고 주장했다. 구 검사는 "현재로서는 사외이사 결격사유를 위반했는지 여부를 사전에 확인할 수 있는 방법이 없다"며 "장기적으로 회사법이 실효적으로 집행될 수 있는 제도적 장치가 필요하다"고 밝혔다.
또한 구 검사는 "대다수 기업들이 한날 한시에 주주총회를 개최하여 소수주주의 참여를 가로막고 있다"면서 "최소한 주주 1000명 이상의 상장회사는 전자주주총회를 의무화해 사외이사 선임시 주주들이 효과적으로 참여할 수 있도록 할 필요가 있다"고 덧붙였다.
법무부와 금융위는 이번 세미나를 통해 학계, 기업계, 소수주주 등 사회 각계로부터 사외이사 제도의 이론상·운영상 문제점 및 발전방향에 관한 다양한 의견을 수렴해 이를 향후 입법에 반영할 계획이다.
한편 법무부는 사외이사 제도의 개선 내용을 담은 '상법'개정안을 연내 국회 제출할 예정이며, 금융위는 금융회사 사외이사 제도 개선이 포함된 '금융회사의 지배구조에 관한 법률' 제정안을 곧 국회 제출할 예정이다.
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[뉴스핌 Newspim] 김연순 기자 (y2kid@newspim.com)
