국세청이 하나은행에 법인세 1조원 추징 시한폭탄을 가동시킨 가운데 당시 옛 하나은행과 서울은행이 '특수관계인'이었는지 아닌지에 따라 불발탄으로 끝날지, 실제 폭발을 일으킬 지 판가름 날 전망이다.

6일 김석동 재경부 차관은 "지난 7월13일 하나은행과 서울은행 합병 사례에서 이월결손금 승계가 가능한지 질의가 접수됐다"며 "세제실에서 법률관계를 검토하고 있다"고 말했다.

은행 및 세재관련 전문가들은 이번 논란의 핵심은 '특수관계인'여부에 달려있다고 입을 모았다.

당시 옛 하나은행은 부실이 심해 공적자금이 투입됐던 서울은행을 인수해 합병하면서 존속법인을 서울은행으로 하는 역합병으로 처리해 결과적으로 수년간 법인세를 덜내는 효과를 꾀했다.

그런데 법인세법은 역합병을 하는 경우 이월결손금을 승계받는 조건을 세 가지로 한정했고 둘 사이가 특수관계인이 아니어야 한다는 부분에서 해석상의 논란이 불붙은 상태다.

두 은행이 합병하기 직전 년도인 2001년말 예금보험공사는 서울은행의 지분 거의 100%를 갖고 있었고, 하나은행의 지분도 30%(3960만2000주) 정도 보유하고 있었다.

다만 서울은행 지분은 보통주였으나 하나은행 지분은 우선주로 의결권이 없는 주식이었다.

이에 대해 국세청은 예보가 동시에 양 은행 지분을 갖고 있어 특수관계자가 될 수 있다는 논리로 날을 세우고 있다. 세법에서는 이 우선주에 대한 구체적 언급이 없어 더욱 힘주어 주장하고 있다.

반면 상법상으로는 의결권이 없는 우선주이기 때문에 특수관계인이 될 수 없다고 명시돼 있어 논란이 되고 있다.

최근 국세청은 하나금융지주의 주력자회사인 하나은행에 대한 세무조사를 벌이는 과정에서 이같은 사실을 들춰내 세금추징 가능성을 제기했고 하나은행 측에선 세무조사 중에 이같은 내용을 국세청에 질의했던 것으로 알려졌다.

앞으로 재경부가 이 부문에 대한 유권해석을 어떻게 내리느냐에 따라 하나은행의 희비가 엇갈릴 전망이다.