[서울=뉴스핌] 정광연 기자 = 네이버와 두나무가 20조원에 달하는 '빅딜'에 합의했다. 이사회 의결에 따라 네이버파이낸셜을 통해 두나무가 네이버의 100% 자회사로 편입되는 방식이다. 국내 최대 인터넷기업과 국내 1위 가상자산기업의 결합으로 국내 ICT 및 금융산업 전반에 대한 막대한 시너지가 기대된다.

네이버는 종속회사인 네이버파이낸셜을 통해 두나무를 100% 자회사로 편입한다고 26일 공시했다.

네이버와 네이버파이낸셜, 두나무 등 3사는 이날 이사회를 열고 포괄적 주식교환 방식의 합병안(주식교환)을 의결했다.

주식교환을 위한 교환가액산정(외부평가) 결과 두나무와 네이버파이낸셜의 기업가치 비율은 1:3으로 결정됐다. 양사 발생주식 총수를 반영한 1주당 교환가격은 두나무 43만9252원, 네이버파이낸셜 17만2780원으로 이에 따른 교환가액 비율은 1:2.54다.

주식교환이 완료되면 두나무는 네이버파이낸셜의 완전 자회사가 되는 구조다. 네이버파이낸셜은 두나무 주주에게 신주 8755만9198주를 발행할 예정이며 발행가액 총액은 약 15조1284억원이다.

다만 두나무 또는 네이버파이낸셜 주주가 행사한 주식매수청구금액이 각각 1조2000억원을 초과할 경우 주식교환 계약은 선행조건 불충족으로 해제될 수 있다. 양측의 합의에 따라 해당 금액은 변경 가능하며 기준 초과 시 협의를 통해 조건 조정도 가능하다.

이사회를 통과한 합병안은 주주총회 특별결의를 거쳐야 최종 확정된다. 주주총회 안건 통과를 위해서는 출석 주주 2/3 이상과 전체 발생주식 1/3 이상의 동의가 필요하다.

이번 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 서면으로 의사를 통지해야 한다. 의사를 서면통지한 경우에만 주주총회의 결의일로부터 20일내에 주식매수청구권 신청이 가능하다.

주식교환안이 이사회를 통과함에 따라 네이버파이낸셜과 두나무의 합병법인도 주주총회 이후 윤곽을 드러낼 전망이다.

당초 업권 전망처럼 양사 기업가치가 1:3 비율로 합병이 진행되면서 지분구조도 대폭 바뀐다.

두나무 송치형 회장(19.5%)과 김형년 부회장(10%)이 각각 1대, 3대 주주로 올라서고 네이버는 17%로 2대 주주에 자리하게 될 전망이다.

이에 네이버는 "네이버파이낸셜에 대한 지분 17%에 송 회장, 김 부회장이 보유하게 되는 네이버파이낸셜 지분의 의결권을 위임받아 총 46.5%의 의결권을 확보하며 지배적 지위를 유지한다"며 "포괄적 주식 교환이 완료되면 네이버파이낸셜은 일반사업지주사로 변경되며 두나무를 완전 자회사로 편입할 것"이라고 밝혔다.

한편 네이버와 두나무는 오는 27일 네이버 제2사옥에서 이해진 네이버 의장과 송치형 두나무 대표가 직접 공동 기자회견에 참석해 향후 비전 등을 설명할 예정이다. 합병 이후 구체적인 사업 계획을 제시할 것으로 보인다.

네이버는 "두나무의 계열 편입 이후 AI 및 검색 기술, 간편결제, 블록체인 기술 역량의 융합으로 웹3 환경으로의 변화 속에서 선도적으로 글로벌 도전의 새로운 원동력을 갖출 것"이라고 강조했다.

이어 "디지털 자산 시장에서의 기술 저변 확대, 인재 양성, 디지털 자산에 대한 사회적 수용도를 높여나가는 데 책임감 있는 역할을 다할 뿐 아니라 글로벌에 진출해 K핀테크의 저력을 알리겠다"고 덧붙였다. 

peterbreak22@newspim.com