[서울=뉴스핌] 김아영 기자 = SK이노베이션과 SK E&S 간의 합병이 27일 임시 주주총회를 통해 결정된다. 임시 주총에서는 합병 시너지에 대한 기대와 주주가치 훼손이라는 우려의 입장이 맞설 것으로 관측된다.

이날 주총에서 안건이 통과되면 오는 11월 자산 100조원 규모의 초대형 에너지 기업이 탄생하게 된다.

앞서 양사는 지난달 17일 각각 이사회를 열어 합병안을 의결했다. 최대 관심사였던 양사의 합병 비율은 1대 1.1917417로 정해졌다.

합병은 주총 특별결의 사항으로, 출석 주주 3분의 2 이상과 발행 주식 총수 3분의 1 이상의 찬성이 있어야 통과된다.

양사의 합병을 놓고 국내외 의결권 자문사 등의 의견은 엇갈리고 있다.

ISS와 글래스루이스, 한국ESG연구소, 아주기업경영연구소 등은 재무구조 개선 등을 이유로 찬성 의견을 권고했다.

반면, 서스틴베스트는 합병 비율이 일반 주주에 불리하다며 반대 의견을 냈다.

특히 SK이노베이션의 2대 주주로 6.2%의 지분을 소유한 국민연금이 주주가치 훼손 우려를 이유로 반대 입장을 내놨다.

하지만, 합병안은 통과될 가능성이 높을 것으로 보인다. SK이노베이션의 최대 주주는 36.2%의 지분을 보유한 SK㈜이기 때문이다.

임시 주주총회에서 참석 주주의 3분의 2 이상 동의와 총 발행주식수의 3분의 1 이상의 승인을 얻으면 합병 안건이 통과된다.

다만, 합병안이 통과되더라도 합병에 반대한 주주들이 행사할 주식매수청구권 규모는 남은 변수로 꼽힌다. 국민연금이 20%가 넘는 소액주주와 함께 주식매수청구권을 행사해 SK이노베이션이 준비한 매수금액 한도 8000억원을 넘을 경우, 합병 조건 등을 재검토하는 등 원점에서 다시 논의될 수 있어서다.

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