[세종=뉴스핌] 이규하 기자 = 미국·독일·일본 등 주요 선진국의 지주회사가 자회사 지분 100%를 대부분 보유한 것으로 나타났다. 지주회사 체제로 전환하면서 인적분할, 현물출자, 자기주식 등을 이용해 지배력을 키우는 한국보다 경제력 집중이 낮은 배경이다.

23일 신영수 경북대학교 법학전문대학원 교수가 발표한 ‘외국의 지주회사 현황·제도 등의 운영실태 및 변화양상에 대한 분석’에 따르면 주요 국가 지주회사는 대부분 자회사 지분 100%를 보유했다.

이는 회사법, 소송법, 세법 등 일반 규범이 실효적으로 작동되면서 지주회사 체제의 경제력 집중과 사익편취, 소수주주권 침해 등 부정적 외부효과가 규율되기 때문이다.

해외 사례를 보면, 미국은 고유사업을 하면서 필요에 따라 자회사를 두는 사업지주회사가 대부분이다. 100% 완전 자회사 형태로 지주회사 지분이 분산돼 소유와 경영을 분리하고 있다.

규제 면에서도 다중대표소송, 집단소송을 포함한 회사법 및 소송법적 수단 등 엄격한 시장 규율이 존재한다. 금융부분과 전력, 가스, 수도 등 공익사업 분야 지주회사에 대해서는 별도 규제가 작동되고 있다.

세제 면에서는 자회사 주식 80% 이상의 연결납세제도가 운영된다. 제네럴일렉트릭(General Electric)의 경우를 보면 미국내 자회사 71개 중 64개 자회사 지분 100%이다.

독일은 순수·사업지주회사가 혼재(콘체른)된 구조 속에 중간지주 행태의 100% 완전 자회사 체제다. 규제는 주식법(AktG)상 보상청구권, 대상청구권, 손실보전의무 등 콘체른 특칙으로 규율된다.

경쟁제한방지법(GWB)상 독과점 및 기업결합 규제가 적용된다.

베르텔스만 유럽합자주식회사(Bertelsmann SE & Co. KGaA)의 경우 독일내 주요 계열사 287개 중 236개 계열사 지분 100%이다.

순수·사업지주가 혼재된 일본도 통상 50∼100% 지분을 보유 중이다. 특히 100% 완전 자회사가 다수다. 일본의 지주회사인 반다이 남코 홀딩스(Bandai Namco Holdings Inc.)의 경우는 지난해 6월 기준 일본 내 자회사 38개 중 32개 지분 100%를 차지하고 있다. 2개사는 지분 51%, 4개는 지분 20~50%이다.

반면 우리나라는 지주회사의 자·손자회사 의무 지분율이 상장사 20%, 비상장사 40% 보유다. 지난해 현황에서는 상장 39.4%, 비상장 83%를 기록하고 있다.

지난해 지주회사 전환집단의 현황을 보면, 전환집단은 일반집단에 비해 소유지배가 1.3배 높은 구조다.

총수있는 전환집단들은 지주회사 체제로 전환하는 과정에서 인적분할, 현물출자, 자기주식 등을 이용해 총수일가와 지주회사의 지배력을 각각 약 2배씩 늘린 것으로 파악되고 있다.

더욱이 일반지주회사 전환집단의 내부거래 비중은 평균 17.16%로 전년보다 증가하는 등 일반집단 평균(9.93%)보다 높은 수준이다.

SK디스커버리, 예스코홀딩스, 세아제강지주 등 최근 체제밖 계열사를 체제내로 편입하는 현상도 나타나고 있다. 체제밖 계열사 중 사익편취규제대상회사 및 사각지대에 속하는 회사는 57%에 달한다.

공정위가 마련한 공정거래법 전면개정안에는 신규 지주회사에 한해 각각 30%, 50%로 강화하는 방안이 국회 제출된 상황이다.

신영수 교수는 “지난 20년간 우리 대기업집단 정책에 있어 지주회사 방식이 동일인의 지배력 강화를 심화시키는 측면이 있음에도, 구조조정에 유리한 지배구조라는 인식 때문에 지주회사 설립·전환에 우호적인 정책 기조가 유지됐다”고 말했다.

신 교수는 이어 “하지만 지주회사로 인한 경제력 집중의 우려가 어느 정도 현실화되고 있는 현 상황에서 지주회사 설립·전환 유도 방식의 기조를 지속할 것인지에 대한 근본적인 재고가 필요한 시점”이라고 강조했다.

공정거래위원회 관계자는 “기업이 지주회사가 가지는 장점을 활용하기 위해 지주회사 조직을 선택할 수 있는 여건은 계속해 유지하되, 총수일가의 과도한 지배력 확대는 방지될 수 있도록 제도개선이 필요하다”고 설명했다.

한편 ‘외국의 지주회사 현황·제도 등의 운영실태 및 변화양상에 대한 분석’ 연구용역은 공정위 의뢰로 이뤄졌다.

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